丽珠医药集团股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药    公告编号：2021-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2021年10月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年10月12日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼9楼会议室，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2021年第三季度报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司2021年第三季度报告已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于本公司与控股附属公司丽珠单抗订立的2022年-2024年三年持续担保支持框架协议，及其项下拟进行的本公司为丽珠单抗提供融资担保的持续关连交易以及年度担保上限的议案》

　　同意公司与丽珠单抗签订《2021持续担保支持框架协议》，根据框架协议，2022年1月1日至2024年12月31日期间，本公司每年度为丽珠单抗因经营需要向金融机构（包括银行）申请不超过人民币23.50亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条和《丽珠医药集团股份有限公司章程》第六十五条的规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　基于健康元集团间接持有丽珠单抗的股权比例为33.07%，朱保国先生间接持有健康元集团的股权比例为47.01%且为健康元集团董事长，俞雄先生及邱庆丰先生为健康元集团董事，陶德胜先生及唐阳刚先生为丽珠单抗董事，审议本议案时，朱保国先生、陶德胜先生、唐阳刚先生、俞雄先生及邱庆丰先生均已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保暨签订2022年-2024年三年持续担保支持框架协议的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：000513、01513      证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2021-086

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于为控股附属公司丽珠单抗提供

　　融资担保暨签订2022年-2024年

　　三年持续担保支持框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股附属公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）未来的经营需要，本公司于2021年10月25日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本公司与控股附属公司丽珠单抗订立的2022年-2024年三年持续担保支持框架协议，及其项下拟进行的本公司为丽珠单抗提供融资担保的持续关连交易以及年度担保上限的议案》（以下简称“本议案”），同意本公司与丽珠单抗签订《2022持续担保支持框架协议》（以下简称“框架协议”），根据框架协议，2022年1月1日至2024年12月31日期间，本公司每年度为丽珠单抗因经营需要向金融机构（包括银行）申请不超过人民币23.50亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条和《丽珠医药集团股份有限公司章程》第六十五条的规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　注：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，为控股附属公司丽珠单抗提供担保构成关连交易。

　　2021年7月29日，本公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》，同意本公司为丽珠单抗向中国工商银行股份有限公司等银行申请的最高不超过人民币共计235,000.00万元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　本议案获本公司股东大会通过后，前述《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》将于2021年12月31日失效，本议案将于2022年1月1日起开始执行。因本议案构成关连交易，审议本议案时，关连股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司须回避表决。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　成立日期：2010年07月02日

　　注册地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：145333万元人民币

　　经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，从事上述产品的生产销售及进出口业务，并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：丽珠单抗为本公司控股附属公司，实际控制人为朱保国先生

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　珠海市丽珠单抗生物技术有限公司不是失信被执行人。

　　四、框架协议的主要内容

　　甲方：丽珠医药集团股份有限公司

　　乙方：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　鉴于甲方就乙方因经营及研发需要而向金融机构（包括银行，下同）申请的授信融资提供连带责任担保。为满足乙方未来的经营及研发需要，该等交易将持续进行。双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，就甲方及乙方之间的持续关连交易所涉及的相关事宜，达成一致意见，特订立本协议，以兹共同遵守：

　　1、担保服务交易限额

　　1.1双方同意，由甲方继续向乙方无偿因经营及研发需要而向金融机构申请的授信融资提供连带责任担保（“担保服务交易”）；

　　1.2双方同意，担保服务交易是在甲方及乙方日常业务中进行及按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）不逊于(i)甲方或乙方给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予甲方或乙方之条款进行；

　　1.3双方同意，于2022年1月1日至2024年12月31日止期间（“担保期间”，受限于提前解除/终止），甲方与乙方之间每年的担保服务交易的年度担保上限（即每日最高担保余额）为：

　　1.4双方同意，在担保期限内，甲方、乙方及/或有关贷款金融机构可根据本协议原则就担保服务交易签订具体协议，并约定担保服务条款的详情，但该等具体协议的期限不可超过3年。若在担保期限内由甲方订立的任何具体协议的期限超越担保期限，该等具体协议下的担保仅在担保期限内被视为有效，但在担保期限届满至有关协议期限届满期间的有效性将受限于《香港上市规则》第14A章项下适用的申报、公告、通函及独立股东批准规定以及《深圳上市规则》等有关规定。

　　1.5双方同意，乙方仅可在健康元向甲方就担保服务交易按健康元在乙方的股权比例承诺提供反担保（“反担保”）及该反担保经健康元股东批准后，方可向金融机构申请及提出授信融资。

　　2、生效

　　本协议经双方授权代表签署并盖章之日起成立，自甲方股东大会独立股东批准之日生效。

　　3、协议终止及解除

　　3.1本协议经双方书面同意可提前终止；

　　3.2倘若其中一方违背本协议及未能在另一方提出的合理时间内纠正，另一方则可提前十五天以书面通知违约方终止本协议；

　　3.3倘若任何一方因歇业、破产或清算而无法履行本协议的，则本协议自动终止。

　　4、违约责任

　　双方须恪守本协议的有关规定。违约一方如非因不可抗力原因而造成对方经济损失的，必须承担赔偿责任。

　　五、董事会意见

　　1、三年持续担保支持是为了满足控股附属公司丽珠单抗未来三年经营发展的需要。丽珠单抗的另一股东——健康元药业集团股份有限公司（间接持有丽珠单抗33.07%股权）将出具《反担保承诺书》，承诺为本公司在丽珠单抗担保责任范围内提供33.07%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，确保本次担保公平、对等。丽珠单抗的其他股东——YF Pharmab Limited（间接持有丽珠单抗8.43%股权）为外部投资人、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（间接持有丽珠单抗7.50%股权）为员工持股平台，故未能按各自出资比例为丽珠单抗提供相应反担保，考虑到被担保对象丽珠单抗为本公司重点研发单位，丽珠单抗的资产优质，经营稳健，发展前景良好，本次融资担保是基于丽珠单抗未来经营发展需要，因此董事会认为本公司承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合公司整体利益。

　　2、公司董事会同意授权公司法定代表人或其授权人为丽珠单抗提供担保签署有关文件。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对控股附属公司的担保总余额为人民币142,138.66万元，占公司最近一期经审计净资产（1,210,724.19万元）的比例为11.74%；公司无对合并报表外单位提供的担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，不存在因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　七、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、《2022持续担保支持框架协议》。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　2021年10月

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1. 丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司2021年第三季度报告（以下简称“本季度报告”）的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2. 公司负责人朱保国先生、主管会计工作负责人司燕霞女士及会计机构负责人（会计主管人员）庄健莹女士声明：保证本季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3. 本季度报告分别以中文及英文编订，如对中英文文本的理解发生歧义时，概以中文文本为准。本季度报告所附财务报表及相应资料均按照中国《企业会计准则》编制，除非另有说明，货币单位均为人民币。

　　4.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　5.审计师发表非标意见的事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表项目大幅变动情况及原因

　　2、合并年初到报告期末利润表项目大幅变动情况及原因

　　注：2021年1-9月，本集团实现营业收入人民币9,369.26百万元，同比增长18.22%。化学制剂产品实现收入人民币5,767.88百万元，同比增长44.07%，其中，消化道产品实现收入人民币2,993.22百万元，同比增长68.66%；促性激素产品实现收入人民币1,977.57百万元，同比增长37.75%；精神产品实现收入人民币305.80百万元，同比增长49.77%；抗感染产品实现收入人民币277.90百万元，同比下降7.89%。原料药和中间体产品实现收入人民币2,154.79百万元，同比增长19.65%。中药制剂产品实现收入人民币822.60百万元，同比下降10.70%。诊断试剂及设备产品实现收入人民币552.49百万元，同比下降52.64%。

　　3、合并年初到报告期末现金流量表项目大幅变动情况及原因

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：1、上述前10名股东持股情况是根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及香港卓佳证券登记有限公司提供的截至2021年9月30日股东名册记录的数据填列。2、香港中央结算（代理人）有限公司为本公司H股名义持有人，本公司无法确认该等股份是否存在质押或冻结情况，其代持的股份中包括本公司控股股东健康元之全资子公司天诚实业有限公司所持有的本公司163,364,672股H股。

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　合并资产负债表

　　编制单位：丽珠医药集团股份有限公司                                                        金额单位：人民币元

　　董事长兼法定代表人：朱保国   执行董事兼总裁：唐阳刚  主管会计工作负责人：司燕霞  会计机构负责人：庄健莹

　　合并资产负债表（续）

　　编制单位：丽珠医药集团股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　董事长兼法定代表人：朱保国   执行董事兼总裁：唐阳刚  主管会计工作负责人：司燕霞  会计机构负责人：庄健莹

　　合并年初到报告期末利润表

　　编制单位：丽珠医药集团股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　董事长兼法定代表人：朱保国   执行董事兼总裁：唐阳刚  主管会计工作负责人：司燕霞  会计机构负责人：庄健莹

　　合并年初到报告期末现金流量表

　　编制单位：丽珠医药集团股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　董事长兼法定代表人：朱保国   执行董事兼总裁：唐阳刚  主管会计工作负责人：司燕霞  会计机构负责人：庄健莹

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日