广东嘉应制药股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-086

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2021年 10 月 15 日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》，董事会原同意计划于2021年11月2日召开公司2021年第五次临时股东大会，但由于公司信息披露渠道受到一定干扰，公司信息披露工作直至2021年10月18日才得以恢复正常，彼时披露通知公告距离临时股东大会原计划召开日已不足15天。现经公司董事会内部沟通协商，董事会同意将公司2021年第五次临时股东大会召开日延期至2021年11月16日，其他原董事会议定内容不变。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年11月16日（星期二）下午13:30；

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月16日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月16日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月10日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年11月10日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司三楼会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第二次临时会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　提案1、《关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的议案》；

　　提案2、《关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的议案》；

　　上述提案内容详见公司于2021年10月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2021-080）。

　　提案1和提案2属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码表

　　四、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2021年11月11日至2021年11月12日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月16日（现场股东大会召开日）上午9；15，结束时间为2021年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：黄晓亮

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　七、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月25日

　　附：2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2021年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-088

　　广东嘉应制药股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告

　　股东陈泳洪先生保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月24日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，公司持股5%以上股东陈泳洪先生计划自2021年7月15日至2022年1月14日的六个月内以集中竞价、大宗交易方式减持19,260,401股公司股份的全部或部分（占公司总股本比例3.8%）。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

　　公司于近日收到股东陈泳洪先生出具的《减持进展情况告知函》，截至本公告披露日，陈泳洪先生本次减持计划时间已过半，现将相关情况公告如下。

　　一、股东减持情况

　　1、股东减持股份情况

　　陈泳洪先生减持股份来源为公司首次公开发行股票前持有的公司股份（包含公司首次公开发行后送股、资本公积金转增股本等部分）。减持价格区间为7.18～7.40元/股。

　　陈泳洪先生自上次披露权益变动报告书之日（2021年6月11日）后除上述减持行为外，未减持公司股份。2021年6月9日，陈泳洪先生与林少斌先生签署了《股份转让协议》，约定陈泳洪将其持有的36,280,599股公司股份（占公司总股本的7.15%）通过协议转让的方式转让给林少斌先生，截至目前未交割过户。陈泳洪先生后续将严格遵守相关法律法规进行股份管理。

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　二、其他相关说明

　　1、陈泳洪先生减持计划实施进展情况符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则及公司章程的规定；

　　2、陈泳洪先生减持股份情况与此前已披露的承诺、减持股份计划一致，截至本公告披露日，其实际减持股份数量未超过计划减持股份数量；

　　3、陈泳洪先生为公司持股5%以上股东，不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响；

　　4、陈泳洪先生未作出过关于最低减持价格的承诺；

　　5、公司将继续关注上述减持计划后续的实施情况，并按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　陈泳洪先生出具的《减持进展情况告知函》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 10 月 25 日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-090

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于部分董事对公司《2021年第三季度

　　报告》的异议说明

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司〈2021年第三季度报告〉的议案》，现将董事对公司《2021年第三季度报告》的异议说明公告如下。

　　一、肖义南独立董事的弃权理由

　　自2021年8月至今，董事冯彪及本人多次向公司提交议案，提议对公司第四届、第五届董事会、监事会成员及同任期高级管理人员进行三方审计，公司对康慈医疗的投资发生在公司第五届董事会任期内，在三方审计未完成前本人无法就该事项及公司2021年三季报发表意见。

　　二、冯彪副董事长的反对理由

　　1、公司于2019年3月向康慈医疗投资人民币3,531万元，以高溢价收购其18.55%的股权，名下广东康慈脑退化病医院在短暂开业后已停业两年有余且，投资存在全额损失可能，本人认为新一届董事会应做出详细说明。

　　2、本人于2021年10月20日提交《关于聘请第三方审计机构对公司进行审计的议案》的议案，但公司董事会不安排上会。在未对上任董事会及高管完成离任审计前，本人无法为其任职期间的资产状况、经营成果发表意见。

　　三、公司对董事异议说明的回复

　　针对两位异议董事，公司董事会认为：

　　根据公司《董事会议事规则(2014.3.25修订)》第五条规定：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时。两位董事提交的建议或者提案仅有个人签字同意提议，不符合上述《董事会议事规则(2014.3.25修订)》规定的情形，不符合召开董事会临时会议的条件。公司董事会也提醒了两位董事要按照《董事会议事规则(2014.3.25修订)》的相关规定提交提议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 10 月 25 日

　　证券代码：002198               证券简称：嘉应制药             公告编号：2021-089

　　本公司及除董事冯彪、肖义南外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及除冯彪、肖义南外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　董事/监事/高级管理人员冯彪因1、公司于2019年3月向康慈医疗投资人民币3,531万元，以高溢价收购其18.55%的股权，名下广东康慈脑退化病医院在短暂开业后已停业两年有余且，投资存在全额损失可能，本人认为新一届董事会应做出详细说明。2、本人于2021年10月20日提交《关于聘请第三方审计机构对公司进行审计的议案》的议案，但公司董事会不安排上会。在未对上任董事会及高管完成离任审计前，本人无法为其任职期间的资产状况、经营成果发表意见。                                                                          肖义南因自2021年8月至今，董事冯彪及本人多次向公司提交议案，提议对公司第四届、第五届董事会、监事会成员及同任期高级管理人员进行三方审计，公司对康慈医疗的投资发生在公司第五届董事会任期内，在三方审计未完成前本人无法就该事项及公司2021年三季报发表意见无法保证季度报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表

　　（1）应收票据比期初增加1,689.41万元，增幅52.60%，主要是因为本期销售商品收到的票据增加。

　　（2）预付款项比期初增加543.83万元，增幅30.21%，主要是因为本期购买商品、接受劳务预付的款项增加。

　　（3）其他应收款比期初减少2,986.98万元，降幅87.74%，主要是因为本期收回贵州云指南融资租赁业务转让款3250万元。

　　（4）短期借款比期初增加1,094.15万元，增幅54.26%，主要是因为本期银行短期借款增加。

　　（5）应付职工薪酬比期初减少284.41万元，降幅44.28%，主要是因为本期支付了上年末应付工资。

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　（1）财务费用比去年同期减少332.24万元，降幅141.51%，主要是因为报告期内短期借款较上年同期减少4389.46万元，利息支出减少。

　　（2）投资收益比去年同期减少564.92万元，降幅3371.53%，主要是因为广东康慈医疗管理有限公司（以下简称“康慈医疗”）经营亏损。

　　（3）信用减值损失比去年同期减少41.06万元，主要是因为本期收回贵州云指南融资租赁业务转让款3250万元，对应转回坏账准备162.50万元。

　　（4）营业外收入比去年同期增加49.38万元，增幅313.79%，主要是因为本期政府补贴增加。

　　（5）营业外支出比去年同期减少171.38万元，降幅86.90%，主要是因为捐赠支出减少113.26万元，滞纳金减少45.07万元等。

　　3、合并现金流量表

　　（1）收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加329.02万元，增幅245.85%，主要是因为本期收到的外部往来款增加。

　　（2）支付的各项税费比去年同期增加1,756.15万元，增幅47.94%，主要是因为本期支付的各项税费增加。

　　（3）收回投资收到的现金比去年同期增加1400万元，增幅75.68%，主要是因为本期收回应收贵州云指南科技的款项3,250万元，上期收回1,850万元。

　　（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期减少583.04万元，降幅为84.01%，主要是本期购入资产减少。

　　（5）取得借款收到的现金比去年同期减少2,389.46万元，主要是因为本期银行借款减少。

　　（6）偿还债务支付的现金比去年同期减少6,000万元，降幅80.00%，主要是因为本期偿还银行短期借款减少。

　　（7）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期减少252.77万元，降幅79.19%，主要是因为本期支付的银行利息减少。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、老虎汇与新南方医疗表决权委托事项。老虎汇与新南方医疗于2021年6月17日签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5,720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗行使，有效期为24个月，新南方医疗成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。详情公司已于6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。老虎汇于2021年9月14日通知上市公司拟解除与新南方医疗的表决权委托事项，公司于2021年9月16日收到新南方医疗出具的《关于拟解除<表决权委托协议>事宜的回复》，具体内容详见公司于2021年9月17日披露的《关于收到股东深圳市老虎汇资产管理有限公司〈关于解除〈表决权委托协议〉的函〉及广东新南方医疗投资发展有限公司〈关于拟解除<表决权委托协议>事宜的回复〉之公告》（公告编号：2021-076）。公司出于谨慎性原则，于本报告披露前与相关方确认，新南方医疗认可老虎汇提出的解除《表决权委托协议》在法律上的应有效力。老虎汇认为与新南方医疗的表决权委托关系解除，老虎汇自行行使股东权益，与其他股东不存在一致行动关系。具体内容详见2021年10月14日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。

　　2、公司筹划向新南方医疗投资非公开发行股票事项。公司于2021年6月17日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了与公司2021年度非公开发行股份方案相关的议案。公司于7月6日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了与公司2021年度非公开发行股份方案相关的议案。详情公司已于6月18日、7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。鉴于老虎汇与新南方医疗解除了表决权委托事项，该事项对公司非公开发行股票方案的影响尚无法明确预判，交易能否最终完成存在一定的不确定性。

　　3、公司未收到广东康慈医疗管理有限公司（简称“康慈医疗”）本年第三季度财务报表。公司分别于2021年10月12日、18日发出通知函要求康慈医疗提供第三季度财务报表，截至本报告披露日未收到上述报表及相关回函，且无法与对方公司财务取得联系。公司参照康慈医疗今年上半年盈亏水平计提投资收益-230万元。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：朱拉伊                     主管会计工作负责人：朱拉伊                     会计机构负责人：冯杰

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：朱拉伊                     主管会计工作负责人：朱拉伊                     会计机构负责人：冯杰

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-087

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第六届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议通知已于2021年10月23日以专人送达、电子邮件、电话和手机短信等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021年10月25日，会议如期以通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱拉伊先生主持。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、会议以7票同意，1票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》。

　　公司《2021年第三季度报告全文》（公告编号：2020-089）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事肖义南弃权理由：自2021年8月至今，董事冯彪及本人多次向公司提交议案，提议对公司第四届、第五届董事会、监事会成员及同任期高级管理人员进行三方审计，公司对康慈医疗的投资发生在公司第五届董事会任期内，在三方审计未完成前本人无法就该事项及公司2021年三季报发表意见。

　　董事冯彪反对理由：1、公司于2019年3月向康慈医疗投资人民币3,531万元，以高溢价收购其18.55%的股权，名下广东康慈脑退化病医院在短暂开业后已停业两年有余且，投资存在全额损失可能，本人认为新一届董事会应做出详细说明。

　　2、本人于2021年10月20日提交《关于聘请第三方审计机构对公司进行审计的议案》的议案，但公司董事会不安排上会。在未对上任董事会及高管完成离任审计前，本人无法为其任职期间的资产状况、经营成果发表意见。

　　三、备查文件

　　1、《第六届董事会第三次临时会议决议》；

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021 年 10 月 25 日