浙江省围海建设集团股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2021-122

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2021年10月15日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2021年10月25日召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由董事长汪文强先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于2021年三季度报告的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年10月26日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会同意将上述募投项目予以结项，并将该募投项目节余资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日本次结项募集资金投资项目尚未使用募集资金金额为准）。董事会授权公司财务部门实施节余募集资金永久性补充流动资金事项，并在该事项实施后注销“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”募集资金专户，与该项目相关的募集资金专户存储监管协议相应终止。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年10月26日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　备查文件：

　　第六届董事会第三十八次会议决议

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十六日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2021-123

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2021年10月15日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2021年10月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议审议并形成了如下决议：

　　经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年三季度报告的议案》。

　　监事会认为，公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能真实地反映公司2021年第三季度的财务状况和经营成果；公司2021年第三季度报告发布前，未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见公司于2021年10月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年第三季度报告》。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　监事会认为，公司本次将非公开发行股票募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。该事项决策程序规范。监事会同意将募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　详见公司于2021年10月26日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　备查文件：

　　1、第六届监事会第十七次会议决议

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十月二十六日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2021-124

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票部分募投项目结项

　　并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年10月25日召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监〔2014〕13号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,113,300股，配售价为每股人民币10.15元，共计募集资金599,999,995.00元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为585,999,995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5,949,113.30元后，公司本次募集资金净额为580,050,881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。

　　公司此次非公开发行股票募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　为了上述两个项目实施需要，公司分别于2011年12月、2012年12月设立全资子公司“浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司”（以下简称“六横投资”）、“浙江省围海建设集团奉化投资有限公司”（以下简称“奉化投资”）。具体详见公司于2011年12月9日、2012年12月19日披露的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2011-038、2012-045）。

　　为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件，公司通过对公司全资子公司六横投资、奉化投资增资的方式，由六横投资、奉化投资分别实施舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目、奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目两个募投项目。具体详见公司于2014年3月21日披露的《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司增资的公告》、《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司增资的公告》（公告编号：2014-011、2014-012）。

　　二、募集资金的存放与管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2014年非公开发行股票募集资金，本公司之子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2014年3月31日分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司聘请浙商证券担任保荐机构后，公司、奉化投资公司、六横投资公司连同浙商证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁海支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司奉化投资公司、六横投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2021年10月22日，奉化投资共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　备注：因六横投资公司募集资金专户资金全部使用，且专户无后续使用用途，为便于管理，公司已于2017年注销六横投资公司募集资金专用账户。具体详见公司于2017年4月6日披露的《关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-030）。

　　三、募集资金的使用与节余情况

　　本次结项的募投项目为“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”。截至2021年10月22日，募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　由于目前尚有部分尾款等尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　1、“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”已建设完毕，且达到项目预定可使用状态，可以结项。

　　2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

　　3、公司为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目开展的前提下，对资金使用进行了精心规划，将部分闲置募集资金用于购置理财，募集资金在存放期间产生了利息收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　公司计划将募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”节余募集资金1420.74万元（实际金额以资金转出当日本次结项募集资金投资项目尚未使用募集资金金额为准）永久性补充公司流动资金。公司董事会授权公司财务部门实施节余募集资金永久性补充流动资金事项，并在该事项实施后注销“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”募集资金专户，与该项目相关的募集资金专户存储监管协议相应终止。

　　六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，将用于与公司主营业务相关的生产经营，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，并将有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合公司长期发展规划。

　　七、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次将公司2014年非公开发行股票募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常运营对流动资金的需求，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。该事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次将非公开发行股票募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。该事项决策程序规范。监事会同意将募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为，公司本次募集资金投资项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司募集资金投资项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、其它相关事项

　　公司除上述2014年非公开发行股票募集资金事项外，另于2017年通过非公开发行股票募集资金投入用于“天台县苍南产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”、“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程”两个募投项目。公司2017年非公开发行股票募集资金在使用与存放过程中存在账户冻结、资金被强行划转以及临时补流到期后未按期归还等情形。公司正在积极解决前述问题。公司通过多种方式努力筹措资金，已归还了部分临时补流募集资金，并将继续分批次归还剩余未归还资金。以上事项具体内容详见公司披露的关于募集资金事项的相关公告及保荐机构出具的核查意见。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

　　4、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的核查意见

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十六日

　　证券代码：002586                   证券简称：*ST围海                  公告编号：2021-125

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司根据相关规定通过定期报告和临时公告对相关重要事项进行了披露，下述事项特提醒广大投资者关注并注意投资风险：

　　1、证监会立案调查进展事项：

　　公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。至本报告披露日，公司尚未收到证监会的结论性调查意见或相关进展文件。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月披露了关于立案调查事项进展暨风险提示公告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

　　2、定期报告相关事项：

　　公司于2021年3月24日披露了《2020年度报告》及相关公告，并于2021年5月13日收到深交所下发的年报问询函；公司于2021年8月26日披露了《2021年半年度报告》。具体内容详见公司2021年3月24日、4月29日、5月20日、5月28日、6月8日、8月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3、违规担保和资金占用相关事项：

　　以前年度发生、目前尚未消除的控股股东及其它关联方占用资金和公司违规担保事项主要进展如下：1.长安银行违规担保案，公司提请诉讼请求法院对公司存单质押合同判决无效，法院已正式立案；2.顾文举违规担保案，法院终审判决公司应当对控股股东偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，公司与顾文举达成和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4150万元后，永久免除公司的全部赔偿责任。公司在半年度、三季度转回预计损失；3.控股股东及关联方尚未归还的资金占用余额为18,385.00万元（不含利息），至本公告披露日，该事项尚未消除。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　4、重要子公司失控进展事项：

　　公司于2020年8月21日宣告对上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制。报告期内，公司聘请的中介机构正对上海千年对赌业绩承诺完成情况进行审核、对上海千年股东全部权益价值（基准日为2019年12月31日）进行评估，尚未出具最终结论意见；上海千年临时股东大会完成召开，公司提名的董事、监事顺利当选。但仲成荣等仍拒绝配合新一届董事会、监事会行使权力。截至本报告披露日，上海千年仍处于失控状态。具体内容详见公司于2021年7月30日、9月28日、10月13日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　5、公司银行贷款逾期事项：

　　受控股股东债务危机传导影响，公司出现银行贷款逾期情形。公司积极解决债务逾期问题，报告期内，经与相关存量贷款银行协商并履行相关审议程序，公司以全资子公司应收账款为质押担保，向存量贷款银团申请总额度不超过人民币16亿元的融资，用于偿还逾期债务等。截至本报告披露日，相关银行暂未提起诉讼或采取保全措施，逾期贷款事项不涉及抵押物被冻结查封情形。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　6、募集资金相关事项：

　　公司募集资金存在账户冻结、资金被强行划转以及补流到期后未按期归还等情形。公司通过多种方式努力筹措资金，待资金压力缓解时分批次归还剩余未归还的补流募集资金。报告期内，公司归还了部分已到期补流募集资金，并使用募集资金支付募投项目公司增资款，用于募投项目投资建设。具体内容详见公司于2021年7月14日、8月26日及10月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　7、控股股东破产重整进展事项：

　　公司控股股东及其关联公司等八家公司被法院裁定进行实质合并重整。报告期内，围海控股等八家公司管理人、围海控股等八家公司分别与三家意向投资人签订了《重整投资意向协议》，意向协议不具有约束力；其后，法院裁定批准围海控股等八家公司重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日。截至本报告披露日，围海控股等八家公司重整案尚未确定最终重整投资人，也未签署具有约束性的重整投资协议。具体内容详见公司于2021年7月6日、9月4日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　8、股份变动相关事项：

　　报告期内，因宁波通商银行股份有限公司金融借款合同纠纷一案，公司实际控制人之一冯全宏先生的一致行动人陈美秋女士持有的公司300万股股票被法院公开拍卖并完成过户登记。具体内容详见公司于2021年9月1日、10月9日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：吴良勇                    主管会计工作负责人：吴良勇                    会计机构负责人：陈静玉

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：吴良勇                    主管会计工作负责人：吴良勇                    会计机构负责人：陈静玉

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　□ 是 √ 否

　　不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

　　公司于 2021 年 1 月 1 日开始执行新租赁准则，因公司暂未涉及相关业务，故不需要调整期初资产负债表科目。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会