海天水务集团股份公司 第三届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603759  证券简称：海天股份  公告编号：2021-065

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2021年10月25日11：00以通讯形式召开，会议通知于2021年10月20日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席费朝旭先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　经投票表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《海天水务集团股份公司2021年第三季度报告》。

　　监事会认为《海天水务集团股份公司2021年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为公司全资子公司四川龙元建设有限公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司进行的关联交易程序公平、公正，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司监事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：603759  证券简称：海天股份  公告编号：2021-064

　　海天水务集团股份公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2021年10月25日10：00以通讯形式召开，会议通知于2021年10月20日以电子邮件方式发出。会议由董事长费功全先生主持，应到董事7人，实到董事7人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《海天水务集团股份公司2021年第三季度报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2021年第三季度报告。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天股份2021年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李勇回避表决。

　　同意公司全资子公司四川龙元建设有限公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司进行暂定总金额42,036,534.20元（含税）的关联交易。公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天股份关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的公告》（公告编号：2021-066）。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：603759          证券简称：海天股份

　　海天水务集团股份公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元    币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元    币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用    □不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　投资设立控股子公司。2021年8月13日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）及其指定主体在四川省成都市天府新区合资设立控股子公司，企业名称为中海康环境股份有限公司，注册资本20,000.00万元，其中公司认购16,000.00万股，持股比例80.00%，康恒环境认购4,000.00万股，持股比例20.00%。本次投资设立控股子公司，尚需工商行政管理部门核准。该事项具体内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2021-047）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:海天水务集团股份公司

　　单位：元    币种:人民币   审计类型：未经审计

　　公司负责人：费俊杰      主管会计工作负责人：刘华      会计机构负责人：费南瑛

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：海天水务集团股份公司

　　单位：元    币种:人民币    审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：费俊杰      主管会计工作负责人：刘华      会计机构负责人：费南瑛

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：海天水务集团股份公司

　　单位：元    币种：人民币    审计类型：未经审计

　　公司负责人：费俊杰      主管会计工作负责人：刘华      会计机构负责人：费南瑛

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整、《企业会计准则解释第14号》调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用    □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元    币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用    □不适用

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　2021年1月1日，开始执行财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》，按照上述文件规定，本集团自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新旧准则衔接规定，本公司进行新租赁准则衔接时采用简化的追溯调整法，即对于首次执行日前的经营租赁，承租人在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并选择将与租赁负债相等的金额确认为使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。采用该方法，不会影响2021年年初留存收益，列报项目主要影响如下：

　　2、2021年起首次执行《企业会计准则解释第14号》调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　（1）2021年2月，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（以下简称14号解释），就社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理进行了规范，《企业会计准则解释第2号》（财会﹝2008﹞11号）中关于“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。14号解释自公布之日起施行，根据14号解释的规定，2020年12月31日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关PPP项目合同，未按照解释规定进行会计处理的，应当进行追溯调整，其累计影响数，调整解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。   （2）14号解释有关PPP项目会计处理规定主要对本集团确认为金融资产模式的PPP项目产生影响，本集团按照14号解释的相关规定重新评估原确认为金融资产的PPP项目是否仍满足金融资产确认条件。经评估，不满足金融资产确认条件的项目，按项目状态，从金融资产调整为无形资产列报。

　　（3）根据2021年8月财政部官方网站公布的“PPP会计处理实施问答”规定“对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产从在建工程调整为无形资产列报。

　　（4）本集团公司下属子公司（社会资本方）承接PPP项目，作为特许经营权项目投资建设的代理人，将工程发包给合并范围内其他公司承包建设，从企业集团角度看，在会计处理上不存在需要抵销的发包方成本和承包方收入等。

　　（5）列报项目主要影响如下：

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：603759    证券简称：海天股份    公告编号：2021-066

　　海天水务集团股份公司关于全资

　　子公司与四川三岔湖北控海天

　　投资有限公司发生关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易类别：全资子公司中标关联方工程项目、向关联方购买管材阀门及辅材等。

　　● 累计交易金额：暂定42,036,534.20元。

　　● 四川三岔湖北控海天投资有限公司系公司合营企业，公司向关联方委派了2名董事，其中1名同时为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为59.40万元。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景及主要内容

　　海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”或“公司”）

　　全资子公司四川龙元建设有限公司（以下简称“龙元建设”）中标了成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改工程，拟与招标人四川三岔湖北控海天投资有限公司（以下简称“三岔湖海天”）签订《成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），合同总价暂定为32,308,835.25元（含税）。同时，根据工程建设需要，龙元建设拟向三岔湖海天购买管材阀门及辅材等并签订《产品购销合同》，合同价格为9,727,698.95元（含税）。

　　三岔湖海天为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，合同金额在董事会的审批范围内，无须提交股东大会审议。

　　（二）关联关系说明

　　北控中科成环保集团有限公司和海天股份分别持有三岔湖海天50%股权。根据三岔湖海天公司章程，董事会成员共5人，其中本公司委派2名董事，北控中科成环保集团有限公司委派3董事，董事会重大决议必须经出席董事会三分之二董事同意方可通过，三岔湖海天由本公司与北控中科成环保集团有限公司共同控制，为公司的合营公司，且公司董事李勇在三岔湖海天担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定，三岔湖海天构成海天股份关联方。

　　除本次交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为59.40万元，与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：四川三岔湖北控海天投资有限公司

　　统一社会信用代码：915120815727553024

　　住 所：成都高新区三岔镇石河堰村8组100号

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：孙晓航

　　注册资本：壹亿陆仟万元

　　成立日期：2011年04月08日

　　营业期限：永久

　　经营范围：项目投资及投资咨询服务；房地产开发经营；城市给排水项目、垃圾处理项目的设计、投资、建设、运营；土地整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构如下：

　　截至2020年12月31日，三岔湖海天总资产为34,786.20万元，净资产为19,162.41万元，2020年度营业收入为4,423.21万元，净利润为791.64万元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易中工程类交易采取邀请招标方式进行，采用费率下浮的方式竞标确定中标单位，《施工合同》单价按《建设工程工程量清单计价规范》（2013版）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2020版）及相关配套文件组价，并按财政评审单价下浮2%后确定合同综合单价，最终结算以甲方委托的第三方咨询单位审计结果为准。《产品购销合同》系《施工合同》的附属合同，交易定价采用采购成本价。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C）段管道迁改工程建设工程施工合同

　　甲方：四川三岔湖北控海天投资有限公司

　　乙方：四川龙元建设有限公司

　　1.工程概况

　　1.1工程名称：成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改工程。

　　1.2工程地点：成都市东部新区三岔镇环湖路。

　　1.3资金来源：政府投资。

　　1.4工程内容：球墨铸铁管、钢管、PE管、消防栓、阀门等安装、管道附属构建物垒砌及管道材料、消防栓、附属构建物材料供应；

　　1.5工程承包范围：包括但不限于成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改工程施工图内的所有内容。

　　2.合同价格与合同价格形式

　　2.1签约合同价

　　本工程合同总价暂定为人民币（大写）叁仟贰佰叁拾万捌仟捌佰叁拾伍圆贰角伍分（?32,308,835.25元）。不含税总价为29,641,133.26 元，增值税为2,667,701.99 元，增值税税率为9%。最终工程总价以财政评审后确定的单价下浮2%按实结算。

　　2.2合同价格形式

　　固定综合单价（财政评审的单价下浮2%）。

　　3.付款方式

　　发包人应按合同约定向承包人及时支付合同价款。

　　4.承诺

　　4.1发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　4.2承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　（二）产品购销合同

　　甲方：四川龙元建设有限公司

　　乙方：四川三岔湖北控海天投资有限公司

　　1.产品概况及价格

　　合同含税总价为9,727,698.95元，其中不含税价为8,608,583.14元，税额为1,119,115.81元，税率为13%。

　　2.质量要求、技术标准

　　乙方对所供产品的质量负责。乙方提供的货物须符合现行国家以及当地政府部门规定的强制性质量标准并符合甲方与建设单位约定的工料技术标准。同时，如国家标准、行业标准及企业内控标准不一致时，以其中最高的标准为准。

　　3.货款结算与支付方式

　　3.1货到支付全款。乙方在申请付款前需提供甲方现场管理人员签字确认的材料销售单（乙方需盖公章确认）以及相应申请付款金额的税率为13%的增值税专用发票交于甲方，否则甲方有权延迟付款且不承担违约责任。

　　3.2双方特别约定：遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支付前，乙方应按双方确认的当期应付金额和按甲方要求的时间向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后5日内提交给甲方。甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款。

　　4.违约责任

　　4.1乙方未按订单规定日期交货（非乙方责任除外），乙方须支付甲方逾期部分货款总额每天0.1%的违约金，并赔偿因此给甲方造成的所有经济损失（包括但不限于甲方因此延期工程的责任）。

　　4.2若甲方未按约定付款，乙方有权停止供货，甲方按所欠金额以银行同期活期存款利率标准向乙方支付资金占用利息，同时支付所欠货款金额。

　　4.3在供货过程中因产品质量问题致使没有一次性通过工程竣工验收的、或产品检测不合格的，乙方应立即无偿换货并在7天内向甲方交送订单规定的合格产品，向甲方支付未通过检测或未通过工程验收部分产品价款的5%违约金，赔偿因此给甲方或第三人造成的损失；乙方逾期10天未交送合格产品的、或因为产品质量问题致使第二次没有通过工程验收的、或者第二次产品检测不合格的，甲方有权单方解除订单，乙方应向甲方退还所有已收款项，支付订单标的总价款10%的违约金，并赔偿因此给甲方或第三方造成的损失。

　　4.4乙方违反订单规定擅自发货的，甲方有权拒收货物，乙方对此承担一切责任。

　　4.5若因乙方违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方损失。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　全资子公司与关联方之间的关联交易为公司正常经营活动，有利于促进公司相关业务的发展。《施工合同》为邀请招标方式取得，《产品购销合同》为《施工合同》的附属合同，双方遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年10月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》，表决结果6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李勇先生回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年10月25日，公司第三届监事会第十八次会议审议并通过《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　1.公司全资子公司龙元建设拟与公司合营企业三岔湖海天签订《施工合同》和《产品购销合同》的事项构成关联交易，此次事项依照市场公允价格进行，与公司实际业务需求相匹配，属于公司正常业务，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2.同意将《关于全资子公司与四川三岔湖北控海天投资有限公司发生关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事李勇先生按规定回避关联事项表决。

　　（四）独立董事意见

　　1.公司全资子公司龙元建设中标了成都高新区天府国际空港新城三岔湖环境综合治理项目给水工程（G、A、B、C)段管道迁改工程，与三岔湖海天签订《施工合同》和《产品购销合同》遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2.公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过该议案，会议审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律的规定。

　　我们一致同意本次关联交易。

　　八、保荐机构意见

　　本次公司与三岔湖海天关联交易为公司正常经营活动，有利于促进公司相关业务的发展。其中建设工程施工合同为邀请招标方式取得，产品购销合同为建设工程施工合同的附属合同，本次交易依据公平、公正的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2021年10月26日