上海宏力达信息技术股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：688330                              证券简称：宏力达

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用     □不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:上海宏力达信息技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：章辉        主管会计工作负责人：冷春田        会计机构负责人：张占

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海宏力达信息技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：章辉        主管会计工作负责人：冷春田        会计机构负责人：张占

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海宏力达信息技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：章辉        主管会计工作负责人：冷春田        会计机构负责人：张占

　　(二) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用     □不适用

　　财政部于2018年12月修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》。公司自2021年1月1日起执行。根据衔接规定，对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，不调整可比期间信息。公司根据首次执行的累计影响数，对期初的财务报表相关项目进行了调整。

　　特此公告。

　　上海宏力达信息技术股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：688330        证券简称：宏力达          公告编号：2021-026

　　上海宏力达信息技术股份有限公司

　　关于续租办公楼暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营计划和各项工作的安排，向关联方金煤控股集团有限公司（以下简称“金煤控股”）续租房产作为公司办公场所。公司已于2021年8月10日与关联方金煤控股签订《上海市办公楼租赁合同（7F）》，续租其位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼房产用作公司办公场所，租赁期限为2021年11月1日至2022年12月31日，租赁面积748.85平方米，租赁金额196.02万元（含物业服务费）。现因公司签订的租赁位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢8楼办公场所合同即将期满，公司拟向金煤控股续租上述8楼房产用作公司办公场所，并签署相关租赁协议，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日，租赁面积1,273.28平方米，租赁金额285.68万元（含物业服务费）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已分别经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司经营办公需求，公司向关联方金煤控股续租房产作为公司的办公场地。公司已于2021年8月10日与关联方金煤控股签订《上海市办公楼租赁合同（7F）》，续租其位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼房产用作公司办公场所，租赁期限为2021年11月1日至2022年12月31日，租赁面积748.85平方米，租赁金额196.02万元（含物业服务费）。现因公司签订的租赁位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢8楼办公场所合同即将期满，公司拟向金煤控股续租上述8楼房产用作公司办公场所，并签署相关租赁协议，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日，租赁面积1,273.28平方米，租赁金额285.68万元（含物业服务费）。

　　公司实际控制人陈嘉伟持有上海鑫坤投资管理有限公司80%股权，上海鑫坤投资管理有限公司持有金煤控股100%股权。同时，陈嘉伟担任金煤控股执行董事及法定代表人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，金煤控股系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司实际控制人陈嘉伟持有上海鑫坤投资管理有限公司80%股权，上海鑫坤投资管理有限公司持有金煤控股100%股权。同时，陈嘉伟担任金煤控股执行董事及法定代表人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，金煤控股系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的交易类型为租入资产，交易标的位于上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼、8楼，作为公司办公场所，租赁房屋建筑面积合计2,022.13平方米。

　　（二）关联交易标的权属状况说明

　　公司关联方金煤控股为上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼、8楼房产的产权人，本次交易标的产权清晰，截止目前，上述房产处于财产保全担保状态，除此之外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　公司与金煤控股的租赁费用及物业服务费是以租赁房产所在地市场价格为参考，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）《上海市办公楼租赁合同（7F）》

　　1、合同主体

　　出租方：金煤控股集团有限公司（甲方）

　　承租方：上海宏力达信息技术股份有限公司（乙方）

　　2、出租房屋情况

　　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区古美路1528号A3幢7楼物业（以下简称该房屋）。该房屋建筑面积为748.85平方米，房屋用途为商业办公。

　　3、租赁用途

　　乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，不得作为实验室或仓储用途而使用，并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定。

　　乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批核准前，不擅自改变上款约定的使用用途。

　　4、交付日期和租赁期限

　　甲乙双方约定，甲方于2021年11月1日前向乙方交付该房屋。出租房屋租赁期自2021年11月1日起至2022年12月31日止。

　　租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还。乙方需继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前3个月，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。如乙方未于租期届满前3个月提出续租书面要求，则乙方无优先续租权，本合同到期终止。

　　5、租金、物业服务费的标准、支付方式和期限

　　租赁单价：

　　日租金为：人民币5.5元/天/平方米（建筑面积）

　　月租金为：人民币125,276元/月

　　物业服务费：每月每平米19.68元人民币，共计每月物业服务费为：14,737     元

　　甲、乙双方约定如遇房屋所在园区的物业管理费或空调能源费上涨的，则物业服务费相应增长。

　　租金、物业服务费该等金额均为含税金额。

　　6、保证金和其他费用

　　甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金人民币375,828元（原合同保证金抵扣新合同保证金）。租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息归还乙方。

　　租赁期间，使用该房屋所发生的电、通讯、设备、物业管理、停车费等费用由乙方承担并支付，但是电费由乙方向甲方支付。乙方接受甲方及其关联方提供的物业管理服务。

　　7、违约责任

　　因甲方未告知乙方，该房屋出租前已抵押或产权转移已受到限制，造成乙方损失的，甲方应负责赔偿。

　　租赁期间，非本合同规定的情况，甲方擅自解除本合同，提前收回该房屋的，甲方应按租赁保证金的3倍支付违约金。若违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应负责赔偿。

　　租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，乙方应按月租赁总费用的3倍向甲方支付违约金。若违约金不足抵付甲方损失的，乙方还应负责赔偿。甲方从租赁保证金中抵扣。保证金不足抵扣时，不足部分则应由乙方另行支付。

　　（二）《上海市办公楼租赁合同（8F）》

　　除下列条款外，该合同条款与上述《上海市办公楼租赁合同（7F）》合同条款一致。

　　1、出租房屋情况

　　甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区古美路1528号A3幢8楼物业。该房屋建筑面积1,273.28平方米，房屋用途为商业办公。

　　2、交付日期和租赁期限

　　甲乙双方约定，甲方于2022年1月1日前向乙方交付该房屋。出租房屋租赁期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　3、租金、物业服务费的标准、支付方式和期限

　　租赁单价：

　　日租金为：人民币5.5元/天/平方米（建筑面积）

　　月租金为：人民币213,009元/月

　　物业服务费：每月每平米19.68元人民币，共计每月物业服务费为：25,058元

　　4、保证金及其他费用

　　甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金人民币639,027元（原合同保证金抵扣新合同保证金）。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　上述关联交易主要是公司向关联方租赁办公用地，是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，具有合理的商业理由，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　公司与上述关联方之间的关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会审计委员会于2021年10月22日召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于续租办公楼暨关联交易的议案》。

　　审计委员会认为：公司本次关联交易是为了满足公司日常经营需要，续租关联方办公楼作为公司办公场所，交易定价合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。因此，同意公司本次续租办公楼暨关联交易及其相关议案的内容，并将该议案提交至公司第二届董事会第十五次会议审议。

　　公司董事会于2021年10月25日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续租办公楼暨关联交易的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。

　　（二）监事会审议情况

　　公司监事会于2021年10月25日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续租办公楼暨关联交易的议案》。经全体监事表决，一致同意了该议案。

　　公司监事会认为：公司本次续租办公楼暨关联交易事项为公司为开展日常经营活动所需向关联方续租办公楼，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展。上述关联交易的发生不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　综上，监事会同意公司本次续租办公楼暨关联交易的事宜。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次续租办公楼暨关联交易事项主要为向关联方续租办公用地，是公司日常经营所需，交易具备商业合理性，交易定价遵循“公平、公正、公允”的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　综上，公司独立董事同意公司本次续租办公楼暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次续租办公楼暨关联交易事项履行了必要的审批程序，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意的意见，相关决议合法、有效。本次关联交易是为了满足公司日常经营需要，相关交易价格合理、公允。

　　综上，保荐机构对公司本次续租办公楼暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司续租办公楼暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海宏力达信息技术股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：688330        证券简称：宏力达          公告编号：2021-027

　　上海宏力达信息技术股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称为“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年10月25日在上海市徐汇区古美路1528号A3幢8楼公司会议室以现场结合通讯的形式召开，本次会议已依照《公司章程》于2021年10月20日发出通知，会议由监事会主席于义广先生召集和主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事经过表决，一致形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于2021年第三季度报告的议案》

　　监事会根据《证券法》等有关规定，对公司编制的《2021年第三季度报告》进行了审核，监事会认为：

　　1、公司《2021年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　2、公司《2021年第三季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司《2021年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司《2021年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于续租办公楼暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次续租办公楼暨关联交易事项为公司为开展日常经营活动所需向关联方续租办公楼，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展。上述关联交易的发生不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海宏力达信息技术股份有限公司监事会

　　2021年10月26日