合诚工程咨询集团股份有限公司关于对 上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　证券代码：603909         证券简称：合诚股份         公告编号：2021-070

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于前海粤资和深圳聚惠相关控制人周玉琼与周玉宝系姐妹关系，前海粤资及深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。

　　● 由于前海粤资对相关法规理解不到位，导致造成前次信息披露不一致的情形。2021年10月25日，前海粤资出具了《简式权益变动报告书（二次修订版）》，其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。

　　● 经核查，公司及全体董监高不存在通过他人代为买卖合诚股份股票的情形，不存在建议他人买卖合诚股份股票或透露本次交易内幕信息的情形，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦及其受益人之间不存在潜在的关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排。

　　● 经核查，除本次股份出让方林*明与蔡*兰、林*辉与陈*娟、王*与刘*、武*愚与上海豪敦之间存在关联关系/一致行动关系，以及前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家基金管理公司产品中存在部分基金份额持有人重叠的情形外，本次股份出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间不存在其他关联关系/一致行动关系，不存在内幕交易、其他交易或利益关系，亦不存在违规减持、短线交易等情形。

　　● 经核查，公司董监高与其他让方股东、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦等相关机构不存在关联关系，不存在持有前述基金份额或代持的情况。

　　● 经核查，除前海粤资编制并于2021年9月11日公告的《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》存在信息披露不准确的情形外，本次交易前期相关信息披露真实、准确、完整。公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露未披露的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，不存在侵害投资者权益、损害投资者知情权的情形。

　　公司近日收到上海证券交易所出具的上证公函【2021】2733号《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　问题一：根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，或是持有投资者30%以上股份的自然人和兄弟姐妹持有同一上市公司股份的，构成一致行动人。你公司及股东前海粤资应当结合相关控制人的亲属关系和共同投资利益安排、交易的具体情况等，进一步核实并论证前海粤资和深圳聚惠的关联关系、是否构成一致行动关系，核实相关信息披露不一致的原因，并及时进行必要的修订和更正，并请律师和中介机构发表专项意见。

　　回复：

　　一、前海粤资和深圳聚惠的相关控制人亲属关系和共同投资利益安排、交易的具体情况

　　（一）前海粤资和深圳聚惠相关控制人的亲属关系

　　截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），前海粤资与深圳聚惠两家基金管理公司及其实际控制人的基本情况如下：

　　1、前海粤资及其实际控制人情况

　　自然人周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）间接持有前海粤资81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东及实际控制人。

　　2、深圳聚惠及其实际控制人情况

　　注：于2021年8月10日周玉琼将其持有的深圳聚惠95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股95%，王方正持股5%。前述股权变动已于8月12日完成工商变更登记。

　　深圳聚惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠95%股权，为当时深圳聚惠的控股股东及实际控制人。

　　经确认，前海粤资的间接控股股东及实际控制人周玉宝，与当时深圳聚惠的控股股东及实际控制人周玉琼，存在姐妹关系。

　　（二）前海粤资和深圳聚惠共同投资利益安排、交易的具体情况

　　根据相关访谈记录、提供的基金协议及说明文件，前海粤资和深圳聚惠两家基金管理公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，且两家基金管理公司经营管理团队不存在人员重叠的情形。两家基金管理公司对合诚股份股票首次投资时间及近一年每个月末的持仓情况如下：

　　1、前海粤资交易情况

　　前海粤资初次投资合诚股份的时间为2018年3月1日，投资主体为国民AA集合资金信托计划、国民BB集合资金信托计划和国民CC集合资金信托计划。

　　前海粤资系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为前海粤资管理并发行的各基金产品的基金财产。

　　2020年6月至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日）期间，前海粤资各月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

　　单位：万股

　　（续）

　　（续）

　　2、深圳聚惠交易情况

　　深圳聚惠初次投资合诚股份的时间为2020年3月2日，投资主体为聚惠7****私募基金。

　　深圳聚惠系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为深圳聚惠管理并发行的各基金产品的基金财产。

　　深圳聚惠最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

　　单位：万股

　　二、前海粤资和深圳聚惠的关联关系及一致行动关系

　　（一）关于关联关系认定及一致行动认定的相关法规

　　1、企业会计准则相关规定

　　《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定：“下列各方构成企业的关联方：

　　……

　　（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

　　……”

　　2、上海证券交易所股票上市规则相关规定

　　《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　……

　　（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　……”

　　3、上市公司收购管理办法相关规定

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　……

　　（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

　　……”

　　（二）前海粤资和深圳聚惠的关联关系

　　经访谈确认，周玉琼与周玉宝系姐妹关系。深圳聚惠及前海粤资符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第十款，以及《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节相关规定，因此，前海粤资与深圳聚惠存在关联关系。

　　（三）前海粤资与深圳聚惠是否构成一致行动关系

　　截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），深圳聚惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠95%股权，深圳聚惠股权结构图如下：

　　截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）间接持有前海粤资81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东，前海粤资股权结构图如下：

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款内容：“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，前海粤资与深圳聚惠符合上述情形。同时，经核查分析确认前海粤资与深圳聚惠均未能提供有效相反证据证明其不存在一致行动关系，因此其构成一致行动关系，具体分析如下：

　　1、决策机制分析

　　根据前海粤资及深圳聚惠基金产品的《基金合同》及相关说明，两家基金公司基金产品的管理及决策机制对比如下：

　　前海粤资与深圳聚惠为基金管理公司，根据相关访谈记录及提供的基金协议及说明文件，虽然两家基金管理公司均①通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，②各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，③周玉宝与周玉琼不参与具体基金产品投资决策。

　　但是，没有证据表明周玉宝与周玉琼作为前海粤资及深圳聚惠的第一大股东无法通过行使股东权利对聘用的经营管理团队及基金经理人员进行改选或产生影响。因此，周玉琼与周玉宝姐妹二人能够对深圳聚惠及前海粤资管理发行的基金产品的投资决策或者表决权行使产生潜在影响，存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司表决权数量可能。

　　2、投资合诚股份交易行为分析

　　截至2021年6月17日，前海粤资旗下管理20支基金产品，全部基金产品共持有合诚股份1,055.00万股，按照合诚股份2021年6月17日收盘价14.01元计算市值1.48亿元，占前海粤资全部基金产品财产的20.97%。

　　截至2021年6月17日，深圳聚惠旗下管理6支基金产品，全部基金产品共持有合诚股份647.73万股，按照合诚股份2021年6月17日收盘价14.01元计算市值0.91亿元，占深圳聚惠全部基金产品财产的27.54%。

　　根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明、基金合同及证券服务机构确认的持仓情况表，两家基金管理公司旗下管理的基金产品虽然均在基金经理建立研究的基础上构建投资组合并获取投资回报，基金产品的投资范围主要包含上市公司股票、证券投资基金、债券、银行理财产品等方向，但是截至2021年6月17日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的20%，集中度均较高。

　　综上，鉴于周玉琼与周玉宝系姐妹关系，前海粤资及深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形，但上述决策机制及持仓行为的分析并无法作为充分的相反证据，支撑两家基金公司之间不存在一致行动的观点，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。

　　三、前次信息披露不一致的原因及本次修订情况

　　前海粤资对其2021年5月11日披露《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书》中部分内容进行修订，并于2021年9月11日披露了《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》，但其仍未将深圳聚惠作为一致行动人，未合并计算其在合诚股份持有的权益。

　　由于前海粤资对相关法规理解不到位，在其经过深入研究相关法规后，前海粤资认为其与深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形。2021年10月25日，前海粤资出具了《简式权益变动报告书（二次修订版）》，其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，在相关基金公司及基金产品不存在代为出资的前提下，本财务顾问认为：

　　（一）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第十款，以及《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节相关规定，前海粤资与深圳聚惠存在关联关系；

　　（二）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款情形，且根据前海粤资及深圳聚惠的内部决策机制及其对于合诚股份的持仓情况，无明确充分证据表明前海粤资及深圳聚惠无一致行动关系，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人；

　　（三）前海粤资编制并于2021年10月25日公告的《合诚股份简式权益变动报告书（二次修订稿）》已将深圳聚惠作为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权益，前次信息披露不准确情形已经消除。

　　律师意见：

　　截至2021年6月21日，深圳聚惠的控股股东周玉琼与前海粤资的间接控股股东周玉宝存在亲属关系(姐妹关系) ，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款规定的情形。虽然根据深圳聚惠和前海粤资提供的资料，两家基金管理公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，各个基金产品的交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，周玉琼与周玉宝不参与具体基金产品的投资决策，但是，没有明显的证据表明周玉琼与周玉宝作为深圳聚惠与前海粤资的直接/间接控股股东不能通过行使控股股东权利而对聘用的经营管理团队及基金经理人员的具体投资决策产生影响。此外，深圳聚惠与前海粤资首次投资合诚股份的时间不同，但是截至2021年6月17日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的20%，集中度较高。两家基金管理公司分别投资合诚股份的行为并无法作为相反证据充分支撑两家基金公司之间在持有合诚股份股票层面不存在一致行动。

　　综上，周玉琼与周玉宝系姐妹关系，截至2021年6月21日，二人分别直接或间接持有深圳聚惠及前海粤资超过30%股权；无足够的相反证据表明其二人不能对深圳聚惠及前海粤资管理的基金产品的投资决策产生潜在影响，深圳聚惠与前海粤资在持有合诚股份股票层面构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款规定的一致行动人。

　　问题二：请你公司及全体董监高进一步自查与前海粤资、深圳聚惠、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等相关机构的关系，是否存在潜在的关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排，进一步核实本次股权出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间是否存在隐瞒关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益关系，是否存在违规减持、短线交易等情形，前期信息披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　一、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况

　　截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况如下：

　　注：于2021年8月10日周玉琼将其持有的深圳聚惠95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股95%，王方正持股5%。前述股权变动已于8月12日完成工商变更登记。

　　二、合诚股份基本情况

　　截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），合诚股份基本情况如下：

　　三、公司董监高对本次交易内幕信息知情情况及对外投资情况

　　截止本公告披露日，公司董监高内幕信息知情情况及对外投资情况具体如下：

　　四、上市公司及全体董监高与前海粤资、深圳聚惠、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等相关机构的关系，是否存在潜在的关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排

　　针对以上问题，公司主要从以下方面开展核查工作：

　　（一） 通过企查查、天眼查等公开网络渠道核查上述四家机构股东基本情况，获取前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等四家基金管理公司相关基金产品的基金持有人情况表及投资决策背景信息；

　　（二） 对上述四家基金管理公司进行内幕交易专项核查，取得四家基金管理公司出具的内幕交易专项说明；

　　（三） 取得了上述四家基金管理公司近一年每个月末的合诚股份持仓情况相关文件，针对持仓情况变动情况进行了分析，梳理出各基金管理公司在此期间内增持幅度超过20%的月份并就此对各基金管理公司逐一询问，各基金管理公司就相应月份的增持原因出具书面说明；

　　（四） 公司及全体董监高自查与前海粤资、深圳聚惠、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等相关机构是否存在关联关系、潜在的关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排，并出具相关事项确认函；

　　（五） 根据公司全体董监高填写的关于关联方及其持股情况的调查问卷，以及中国证券登记结算有限责任公司每10日发送的公司前200名股东名册，分析全体董监高及其关联方自2021年3月10日至2021年6月18日期间的持股（如有）及持股变动情况；

　　（六） 结合公司内幕信息登记管理情况，复核了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人名单的真实性、准确性及完整性，取得公司及全体董监高遵守内幕信息管理相关规定的书面承诺；

　　（七） 通过访谈、调查问卷、银行资金流水等形式，进一步核实公司全体董监高与上述四家基金管理公司相关人员接触的情况，排查2021年3月至2021年6月18日期间全体董监高是否与本次交易出让方股东、上述四家基金管理公司及其受益人之间存在大额资金往来。

　　基于以上核查，公司及全体董监高不存在通过他人代为买卖合诚股份股票的情形，不存在建议他人买卖合诚股份股票或透露本次交易内幕信息的情形，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦及其受益人之间不存在潜在的关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排。

　　五、本次股权出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间是否存在隐瞒关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益关系，是否存在违规减持、短线交易等情形

　　2021年8月10日，厦门益悦与深圳聚惠签署了《终止协议》，约定终止双方之间的本次股权转让，深圳聚惠不再参与本次交易。公司已于2021年8月11日和2021年8月12日在指定信息披露媒体上披露《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-065）及《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。

　　针对以上问题，公司主要从以下方面开展核查工作：

　　（一）取得本次交易出让方股东出具签署的出让方股东与其他相关方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排的确认函，对是否存在关联关系、一致行动关系及其他利益安排进行核查；

　　（二）通过企查查、天眼查等公开网络渠道核查本次参与交易的自然人股东对外投资企业情况，对是否存在隐瞒关联关系、一致行动关系进行核查；

　　（三）取得前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等四家基金管理公司相关基金产品的基金持有人情况表，分析比对上述四家基金管理公司相关基金产品的基金持有人是否存在重叠的情形，分析比对上述四家基金管理公司相关基金产品的持有人与本次出让方股东是否存在重叠的情形；

　　（四）根据交易参与方持股情况及股东性质，复核本次交易参与方是否存在违规减持及短线交易情形。

　　经核查，公司认为存在以下情况：

　　（一）深圳聚惠退出交易后，部分本次股份出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间存在关联关系/一致行动关系，具体情况如下：

　　（二）截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），本次股份出让方股东黄*增、谢*祥、林*辉、陈*娟、杨*欢、武*愚等6人存在对外投资企业的情形，除武*愚所投资的上海豪敦持有合诚股份股票外，其余5人对外投资的企业均未持有合诚股份股票；

　　（三）截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家基金管理公司产品中存在基金份额持有人重叠的情形，具体如下：

　　除存在上述情形外，本次股权出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间不存在其他关联关系/一致行动关系，不存在内幕交易、其他交易或利益关系，亦不存在违规减持、短线交易等情形。公司董监高与其他让方股东、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦等相关机构不存在关联关系，不存在持有前述基金份额或代持的情况。

　　六、前期信息披露是否真实、准确、完整

　　经调查与分析，鉴于前海粤资和深圳聚惠存在一致行动关系，前海粤资编制并于2021年9月11日公告的《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》未合并计算一致行动人深圳聚惠在合诚股份拥有的权益，其信息披露存在不准确的情形，具体情况如下：

　　（一）“第三节 权益变动目的”中关于信息披露义务人及其一致行动人持股情况未将深圳聚惠作为一致行动人进行披露；

　　（二）“第四节 权益变动方式”中关于信息披露义务人及其一致行动人持股情况未披露深圳聚惠的持股情况；

　　（三）“第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况”中关于信息披露义务人及其一致行动人交易情况未披露深圳聚惠的交易情况；

　　（四）“附表：简式权益变动报告书”中，因一致行动人信息披露有误，信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份数量及比例披露亦不准确；

　　公司已于2021年9月11日在指定信息披露媒体上披露《关于股东补充修订简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-064）中对上述信息披露不准确的情形进行说明，并于2021年9月13日向前海粤资及深圳聚惠发出《工作函》，要求前海粤资与深圳聚惠就是否存在一致行动关系进行进一步说明，并督促前海粤资对简式权益变动报告书中不准确的内容进行修订。2021年10月25日，前海粤资出具了《简式权益变动报告书（二次修订版）》，其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。

　　问题三：请你公司控股股东、实际控制人进一步核实是否存在应披露未披露的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，有无侵害投资者权益、损害投资者知情权情形，前期信息披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　针对以上问题，公司主要从以下方面开展核查工作：

　　（一） 根据公司控股股东、实际控制人填写的调查问卷，并通过企查查、天眼查等公开网络渠道核查公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员对外投资情况，对公司控股股东、实际控制人的关联关系、一致行动关系进行核查；取得参与本次权益变动的出让方股东关于与公司及其实际控制人无其他关联关系、一致行动关系或其他利益安排的确认函；

　　（二） 结合公司内幕信息登记管理情况，复核最近12个月内投资者调研记录及保密协议，取得公司控股股东、实际控制人签署的关于不存在应披露未披露的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，无侵害投资者权益、损害投资者知情权情形的承诺函。

　　经核查确认，前海粤资编制并于2021年9月11日公告的《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》未合并计算一致行动人深圳聚惠在合诚股份拥有的权益，信息披露存在不准确的情形。公司董事会已于2021年9月13日向前海粤资及深圳聚惠发出《工作函》，要求前海粤资与深圳聚惠就是否存在一致行动关系进行进一步说明，并督促前海粤资对简式权益变动报告书中不准确的内容进行修订。2021年10月25日，前海粤资出具了《简式权益变动报告书（二次修订版）》，其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。

　　除存在上述前期信息披露不准确的情形外，本次交易前期相关信息披露真实、准确、完整。公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露未披露的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，不存在侵害投资者权益、损害投资者知情权的情形。

　　财务顾问核查意见：

　　本次财务顾问执行的相关核查程序及取得的核查资料系本财务顾问发表相关核查意见的基础。基于相关基础，本财务顾问认为本次交易前期相关信息披露真实、准确、完整。此外，在本次交易过程中，益悦置业及其董监高及近亲属、益悦置业控股股东及其董监高及近亲属与其他参与本次交易的自然人、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦之间不存在关联关系、一致行动关系、利益输送及其他利益安排。

　　本财务顾问具体执行的核查程序详见上文及合诚股份于2021年8月31日公告的《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函>回复之财务顾问核查意见》相关内容。在核查过程中，本财务顾问秉承勤勉尽职原则履行了必要核查程序，但鉴于财务顾问核查手段总体有限，在个别相关主体发生隐瞒等行为时，可能会导致相关风险出现。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十月二十六日

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书（二次修订稿）

　　上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：合诚股份

　　股票代码：603909

　　信息披露义务人： 深圳前海粤资基金管理有限公司

　　通讯地址：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　股份变动性质：股份增加。

　　信息披露义务人的一致行动人1： 深圳市宝盈量化资产管理有限公司

　　通讯地址:深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基滨河时代广场A座3703

　　股份变动性质：股份增加。

　　信息披露义务人的一致行动人2： 聚惠（深圳）基金管理有限公司

　　通讯地址:广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　股份变动性质：股份增加。

　　签署日期： 2021年10月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反合诚工程咨询集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　（1）宝盈量化

　　（2）深圳聚惠

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人主要负责人基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明及持股情况

　　宝盈量化为前海粤资控股股东，持有前海粤资100%股权，与前海粤资构成一致行动关系。

　　前海粤资实际控制人周玉宝与深圳聚惠2021年8月12日前的实际控制人周玉琼系姐妹关系，前海粤资及深圳聚惠构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形，因此深圳聚惠与前海粤资构成一致行动关系。

　　截至2021年8月11日，信息披露义务人及其一致行动人合计持股17,334,807股（占股份总额的8.645%），其中前海粤资持股10,550,039股，深圳聚惠持股6,477,328股，宝盈量化持股307,440股。

　　深圳聚惠原实际控制人周玉琼于2021年8月10日将其持有的深圳聚惠95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股95%，王方正持股5%。深圳聚惠原实际控制人周玉琼与肖文君及王方正不存在代持或其他利益安排，前述股权变动已于8月12日完成工商变更登记，自2021年8月12日起，深圳聚惠与前海粤资不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形，因此深圳聚惠与前海粤资不构成一致行动关系。

　　深圳聚惠、肖文君、王方正、周玉琼承诺：深圳聚惠现股东肖文君、王方正与深圳聚惠原股东周玉琼之间不存在代持或其他利益安排；自2021年8月12日起，深圳聚惠与前海粤资、宝盈量化不构成一致行动关系。

　　前海粤资、宝盈量化、周玉宝承诺：宝盈量化大股东周玉宝与深圳聚惠现股东肖文君、王方正之间不存在代持或其他利益安排；自2021年8月12日起，除前海粤资与宝盈量化存在一致行动关系外，前海粤资、宝盈量化与深圳聚惠不构成一致行动关系。

　　2021年8月12日，深圳聚惠持股6,477,328股（占股份总额的3.230%），前海粤资及宝盈量化合计持股10,857,479股（占股份总额的5.415%），其中前海粤资持股10,550,039股，宝盈量化持股307,440股。

　　截至本报告书签署日，深圳聚惠、前海粤资及宝盈量化持股情况并未发生变动。

　　五、关于此次修订的补充说明

　　公司于2021年5月11日与2021年9月11日分别出具了《简式权益变动报告书》及其修订稿，但是在上述报告书中均未将深圳聚惠认定为一致行动人。

　　本次出具的《简式权益变动报告书（二次修订稿）》已将深圳聚惠认定为本公司一致行动人，并合并计算了其在合诚股份持有的权益。经合并计算确认，本信息披露义务人及其一致行动人于2020年8月25日首次合计持有合诚股份的股份比例达到5%。因此，本次出具的《简式权益变动报告书（二次修订稿）》中亦将上述首次持股比例达到5%时点前后的持股及交易情况进行了补充披露。

　　第三节 权益变动目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动目的是基于价值投资需要而进行的投资交易安排。

　　二、 是否拟在未来12个月内增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人12个月内将减少其在上市公司中拥有权益的股份，前海粤资与宝盈量化合并减持公司股份比例为0.5%-1%，深圳聚惠减持公司股份比例为1%-3%。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为：2020年8月25日，信息披露义务人及其一致行动人通过上海证券交易所集中竞价方式买入合诚股份547,100股股份，本次买入股份占合诚股份总股本0.382%；本次权益变动后，截至2020年8月25日，信息披露义务人与其一致行动人合计持有7,185,328股，占股份总额的5.016%。

　　2021年5月10日，信息披露义务人及其一致行动人首次公开简式权益变动报告书，当日3家公司前海粤资持股7,535,742股，深圳聚惠持股1,637,540股，宝盈量化持股219,600股，合并持股9,392,882股，占股份总额的6.558%。

　　信息披露义务人及其一致行动人于2020年8月25日首次合计持有合诚股份的股份比例达到5%，其自2020年8月26日至2021年5月31日的每月末持有合诚股份的情况具体如下：

　　截至本报告书签署日，深圳聚惠持股6,477,328股（占股份总额的3.230%），前海粤资及宝盈量化合计持股10,857,479股（占股份总额的5.415%），其中前海粤资持股10,550,039股，宝盈量化持股307,440股。

　　二、 增持股份的资金来源

　　信息披露义务人及其一致行动人，取得股份的资金来源为：深圳前海粤资基金管理有限公司管理并发行的粤资价值成长9号证券投资私募基金等的基金财产，聚惠（深圳）基金管理有限公司管理并发行的聚惠1号私募基金等的基金财产，深圳市宝盈量化资产管理有限公司自有资金。

　　三、 信息披露义务人股份的权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份无权利受限情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人于2020年8月25日首次合计持有合诚股份的股份比例达到5%。该日前6个月至本次权益变动发生日，信息披露义务人及其一致行动人通过上海证券交易所集中竞价方式买入合诚股份的具体情况如下表所示：

　　该日前6个月至本次权益变动发生日，信息披露义务人及其一致行动人通过上海证券交易所集中竞价方式卖出合诚股份的具体情况如下表所示：

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：深圳前海粤资基金管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2021年10月25日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人1（盖章）：深圳市宝盈量化资产管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2021年10月25日

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人2（盖章）：聚惠（深圳）基金管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2021年10月25日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　信息披露义务人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

　　（三）关于自2021年8月12日起不构成一致行动关系的承诺函；

　　二、备查文件备置地点

　　地点：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元

　　电话：0592-2932989

　　传真：0592-2932984

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：深圳前海粤资基金管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2021年10月25日

　　信息披露义务人的一致行动人1（盖章）：深圳市宝盈量化资产管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2021年10月25日

　　信息披露义务人的一致行动人2（盖章）：聚惠（深圳）基金管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2021年10月25日