宁夏东方钽业股份有限公司 关于拟投资设立控股子公司 同步实施员工激励的公告

　　股票代码：000962            股票简称：东方钽业             公告编号：2021-049号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、基本情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称东方钽业）按照“科改示范行动”改革工作部署,为促进科技创新及科技成果转化，调动骨干技术和管理人员的积极性和创造性,拟以钽铌增材制造研究项目为基础,以科技成果作价入股和股权跟投结合的激励方式拟投资设立控股子公司。

　　2、审议程序

　　经2021年10月22日公司第八届十一次董事会，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟投资设立控股子公司同步实施员工激励的议案》。此事项需提交2021年第四次临时股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：宁夏东方智造科技有限公司（最终以行政机构审批为准）

　　2、?注册资本（拟）：人民币1500万元，其中固定资产出资322.96万元，无形资产出资91.37万元，其余出资为货币资产。

　　3、注册地址（拟）：宁夏石嘴山市大武口区

　　4、经营范围（拟）：增材制造产品与增材制造用钽铌及其他稀有金属材料、难熔金属材料、贵金属及其合金材料的研发、生产、销售和代加工服务；高性能钽铌及其合金医疗器械的研发、生产、销售和代加工服务；增材制造设备及耗材的代理销售；自营及相关产品或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（最终以行政机构审批为准）。

　　5、出资情况（拟）：

　　公司将以《钽钨合金粉末及其制备方法》、《一种钽金属生物植入体及其制备方法》2项专有技术作为无形资产出资，1套3D打印设备作为固定资产出资，并委托北京国友大正资产评估有限公司，以2021年7月31日为基准日对上述2项专有技术和1套固定资产进行评估，出具了专项资产评估报告大正评报字（2021）第270A号。公司将在评估结果完成内部公示后，向中色东方进行资产评估项目备案。

　　2项专有技术和1套3D打印设备作价入股具体情况如下：《钽钨合金粉末及其制备方法》评估值为80万元，其中80%用于实施技术作价入股股权奖励。《一种钽金属生物植入体及其制备方法》专有技术采用成本法评估，评估值为11.37万元，由于公司利用该专有技术还未生产出合格产品，且近年实现销售收入难度较大，同时其依托的《增材制造钽材料的研究开发》课题还未结题，该专有技术资产仅作为东方钽业无形资产注入到创新业务子公司中，不再做科技成果奖励。3D打印机评估值为322.96万元。

　　特别说明，东方钽业《一种钽金属生物植入体及其制备方法》专利申请已于2021年2月2日被国家知识产权局受理，申请号：202110200798.4；《钽钨合金粉末及其制备方法》专利申请已于2021年7月2日被国家知识产权局受理，申请号：202110737910.8。

　　若上述1项或2项专有技术最终未获得专利授权，则东方钽业将进行专有技术认定，并重新进行资产评估。其中，对于《钽钨合金粉末及其制备方法》，若届时评估值高于当前评估值，超出部分将作为东方钽业无形资产出资，并增加相应的持股比例；若届时评估值低于当前评估值，则由东方钽业和激励对象按照比例，以现金方式补充出资。对于《一种钽金属生物植入体及其制备方法》，若届时评估值高于当前评估值，超出部分将作为东方钽业无形资产出资，并增加相应的持股比例；若届时评估值低于当前评估值，则由东方钽业以现金方式补充出资。

　　三、公司员工激励的方案

　　（一）激励方式选择

　　公司拟采取科技成果作价入股股权奖励和股权跟投结合的激励方式。

　　（二）激励对象

　　与公司业务关联程度较高、对公司业务经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心骨干人员。

　　（三）激励总额与个量分配

　　1.激励总额

　　本次中长期激励的激励总额根据公司业务规模及行业特点、发展战略目标、经济效益状况、股本规模大小、激励对象出资能力等因素综合确定。激励对象获得的奖励股权与通过股权跟投方式出资购买的股权合计原则上不超过公司总股本的30%，东方钽业控股比例不得低于51%。

　　（1）公司本次中长期激励的激励总额为142万元，占注册资本比例为9.467%。其中，科技成果作价入股股权奖励激励额度为64万元，占注册资本比例为4.267%；股权跟投激励额度为78万元，占注册资本比例为5.200%。

　　（2）公司本次中长期激励实施后，公司注册资本共1500万元，东方钽业持有公司注册资本1358万元，占比90.533%；激励对象持有公司注册资本142万元，占比9.467%。

　　2.个量分配

　　激励对象个人奖励及跟投额度根据岗位价值、实际贡献、承担风险、出资能力和服务年限等因素综合确定。单个激励对象获得的奖励股权和出资购买股权合计原则上不得超过公司总股本的3%。激励对象个量分配表如下：

　　（四）出资方式

　　1.资产评估与股权定价

　　本次中长期激励需对作价入股的科技成果进行评估，科技成果作价投资后，相应科技成果财产权将转归公司。

　　股权跟投激励对象的股权购买价格按照国有产权管理有关规定，以公司评估值为基础，激励对象股权跟投购买价格不低于经核准或备案的每股净资产评估值。经评估的固定资产和无形资产以人民币1元/注册资本单元投入至新设公司，激励对象出资购买股权的价格（即现金出资部分）亦为人民币1元/注册资本单元，即1500万元注资资本对应的每股净资产为1元。

　　本次中长期激励评估基准日到交割日期间的过渡期损益归原股东所有。

　　2.出资来源

　　科技成果作价入股股权奖励的出资来源为无形资产。股权跟投的所有激励对象均采用货币出资，出资资金为其合法自筹资金（包括但不限于合法薪酬、个人及家庭财产等），且出资后不得抽回。

　　公司及其国有股东不为激励对象购买股权提供贷款和财务资助，以及通过其他形式为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。

　　3.出资安排

　　东方钽业以固定资产、无形资产出资的部分需在公司注册时出资到位，以货币出资的部分在公司注册时认缴，公司成立后1个月内一次性实缴到位。

　　激励对象以无形资产出资的部分需在公司注册成立时出资到位，以货币方式出资的部分采取在公司注册时全额认缴，公司成立后分期出资的方式，首次实缴在公司成立后的1个月内完成，且比例不得低于70%，其余部分须在资产评估有效期内实缴完毕。

　　（五）持股方式

　　为便于管理及维护员工利益，保证公司未来股东会决策程序的高效性以及减少未来公司可能的上市审核的难度和复杂程度，激励对象将作为有限合伙人通过持有合伙企业的财产份额间接持有公司股权。

　　本次中长期激励设立1家有限合伙企业作为持股平台，由公司经理层成员成立1家有限责任公司担任持股平台的普通合伙人，管理持股平台相关事务，其他激励对象为持股平台的有限合伙人。持股平台只能用于获得、持有、出售及运作本次中长期激励的股权，不得从事任何实际经营业务。

　　图1 创新业务子公司股权架构图

　　（六）收益兑现

　　激励对象收益分为分红收益和增值收益。激励对象出资认购公司股权后即成为公司股东，可按实际持股占比享受公司分红收益；增值收益采取股权退出后一次性支付的方式予以兑现。若公司出现亏损，激励对象需以认缴比例承担亏损。

　　四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响??? 拟设立的控股子公司利用增材制造等技术将钽铌产业链延伸至新领域，做精做优增材制造用钽铌及其合金材料等产品；发挥技术与装备优势，逐步将业务扩展到增材制造用其他稀有金属材料、难熔金属材料、贵金属材料及其合金材料领域，做强做大企业。公司通过以科技成果作价入股和股权跟投结合的激励方式，调动骨干技术和管理人员的积极性和创造性。

　　本次投资设立控股子公司，符合公司战略规划及经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件1、公司八届十一次董事会会议决议

　　2、 宁夏东方钽业股份有限公司拟以其拥有的两项专利申请权和一套设备作价入股项目资产评估报告（大正评报字（2021）第270A号）

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2021-050号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于召开公司2021年第四次

　　临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2021年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年11月12日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2021年11月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月12日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2021年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

　　7、现场会议召开地点：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于修改公司《章程》的议案

　　2、关于拟投资设立控股子公司同步实施员工激励的议案

　　议案1是股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述审议的议案内容详见2021年10月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司八届十一次董事会会议决议公告的内容。

　　三、 提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2021年11月10日-2021年11月11日，上午8:30-12:00，下午14:00-18:00

　　3、登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

　　4、联系办法：

　　联系人：秦宏武、党丽萍

　　电话：0952-2098563

　　传真：0952-2098562

　　邮编：753000

　　五、网络投票的操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（具体流程详见附件1）

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司八届十一次董事会会议决议。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360962

　　2、投票简称：东方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月12日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托　　    先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

　　委托人（签字）：　　　　　 　

　　身份证号（营业执照号码）：         　　

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托书有效期限：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　签署日期：2021年   月   日

　　附注：

　　1、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：000962            证券简称：东方钽业            公告编号：2021-048

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 报告期内公司资产构成重大变动情况说明

　　单位：元

　　2、 报告期利润表项目重大变动情况

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：宁夏东方钽业股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：聂全新                    主管会计工作负责人：秦宏武                    会计机构负责人：李毛毛

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：聂全新                    主管会计工作负责人：秦宏武                    会计机构负责人：李毛毛

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　□ 是 √ 否

　　不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

　　公司2021年首次执行新租赁准则，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2021-047号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　八届十一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司八届十一次董事会会议通知于2021年10月12日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于2021年10月22日以通讯表决方式召开，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议：

　　一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》。公司2021年第三季度报告详见2021年10月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公司（http：//www.cninfo.com.cn）2021-048号公告。

　　二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订, 具体内容如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。

　　三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟投资设立控股子公司同步实施员工激励的议案》。具体内容详见2021年10月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公司（http：//www.cninfo.com.cn）2021-049号公告。

　　本议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议内部控制体系文件的议案》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。具体内容详见2021年10月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公司（http：//www.cninfo.com.cn）2021-050号公告。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　股票代码：000962            股票简称：东方钽业           公告编号：2021-046号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　八届七次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司八届七次监事会会议于2021年10月22日在东方钽业办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席黄辉先生主持，经过讨论审议：

　　一、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

　　监事会对公司2021年第三季度报告发表如下意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏东方钽业股份有限公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于审议内部控制体系文件的议案》。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司监事会

　　2021年10月26日

　　独立董事对相关事项发表的独立意见

　　宁夏东方钽业股份有限公司八届十一次董事会会议于2021年10月22日以通讯表决方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议关于公司《2021年第三季度报告》的议案发表如下独立意见：

　　我们认为，公司2021年三季度报告有关财务数据、会计政策的运用均符合新的会计准则、公司法、公司章程及有关法律、法规的规定，真实反映了东方钽业2021年三季度报告的财务状况、经营成果和现金流量。

　　独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

　　2021年10月26日