无锡上机数控股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控       公告编号：2021-130

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年10月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长杨建良先生因公务事由不能主持本次股东大会，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事杨昊先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，董事杨建良先生因公务未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事陈念淮先生因公务未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书庄柯杰先生出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次审议议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案1，已剔除公司董监高投票。

　　2、议案1《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东庄柯杰先生持有公司股份39,000股，已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京植德(上海）律师事务所

　　律师：侯雨桑、侯珊珊

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及上机数控章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及上机数控章程的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　2021年10月26日

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2021-131

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于子公司签订重大销售合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 合同类型：长单销售合同（以下简称“合同”或“本合同”）

　　● 合同金额：2021年11月至2023年12月，对方总计向公司子公司采购单晶硅片7.8亿片（上下浮动不超过10%），其中2021年11-12月采购0.6亿片，2022年采购3.6亿片，2023年采购3.6亿片。按照当前市场价格，预计2021-2023年销售金额总计为50.09亿元（含税）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售金额不构成业绩承诺或业绩预测，实际以签订的月度补充协议为准。

　　● 合同生效条件及履行期限：本合同签订经双方盖章且经双方上市公司董事会审议通过后生效，合同履行期限为2021年11月至2023年12月。

　　● 本次事项不属于关联交易，经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　● 对上市公司当期业绩的影响：本合同为长单销售合同，具体销售价格采取月度议价方式。有利于提高公司后续的销售收入，但是对利润的影响存在不确定性。

　　● 特别风险提示：

　　1、本合同为长单合同，具体销售价格采取月度议价方式，最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，对各年业绩产生的影响存在不确定性。

　　2、如对方减少采购数量，需按差额量承担违约责任。如确实发生采购数量不及合同的事项，该违约责任不足以弥补按原定合同执行产生的收益。由此，公司执行本合同实际能产生的收入和利润存在重大不确定性。

　　3、本次合同履行中，存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面履行。

　　一、合同基本情况及审议程序

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司弘元新材料（包头）有限公司与浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）、天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”）、广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）就“单晶硅片”的销售签订合同，具体销售数量如下（上下浮动不超过10%）：

　　注：预计销售金额仅为根据当前价格测算，实际的销售金额可能随市场价格产生波动，各年度实际销售金额存在不确定性，该测算不构成业绩承诺或业绩预测。

　　参照PVInfoLink最新公布的单晶硅片均价及排产计划测算，预计2021-2024年销售金额为50.09亿元（含税），不含税为44.33亿元。该金额仅为根据当前市场价格测算，实际以签订的月度补充协议为准。

　　公司于2021年10月25日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于子公司签订重大销售合同的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　本合同的标的为单晶硅片，预计2021-2023年销售数量为7.8亿片（上下浮动不超过10%）。

　　（二）合同对方当事人情况

　　（1）公司名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

　　法定代表人：陈刚

　　注册资本：327,650万元人民币

　　经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）公司名称：天津爱旭太阳能科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道73号

　　法定代表人：陈刚

　　注册资本：130,000万元人民币

　　经营范围：太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）公司名称：广东爱旭科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号

　　法定代表人：陈刚

　　注册资本：252,347.488万元人民币

　　经营范围：研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　合同对方浙江爱旭、天津爱旭及广东爱旭为上海爱旭新能源股份有限公司的子公司，上述公司与本公司及控股子公司之间不存在关联关系。

　　上海爱旭新能源股份有限公司最近一年的财务状况：资产总额127.02亿元，净资产58.34亿元，营业收入96.64亿元，净利润8.06亿元。

　　三、合同主要条款

　　（一）合同双方

　　甲方：弘元新材料（包头）有限公司

　　乙方：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　天津爱旭太阳能科技有限公司

　　广东爱旭科技有限公司

　　（二）合同金额

　　本合同采取月度议价方式进行，故金额暂未确定。本合同预计2021-2023年销售单晶硅片7.8亿片（上下浮动不超过10%）。参照PVInfoLink最新公布的价格及排产计划估算，预计2021-2024年销售金额为50.09亿元（含税）。

　　（三）结算方式

　　以电汇或银行承兑汇票方式支付。

　　（四）协议期限

　　2021年11月至2023年12月。

　　（五）定价规则

　　采取月度议价方式进行确定。

　　（六）违约责任

　　1、乙方延迟支付货款，乙方承诺向甲方承担违约金；如甲方不能按时交付货物，甲方承诺向乙方承担违约金。

　　2、甲乙双方每月结算一次实际采购/交付数量。该月实际采购/交付数量应在本合同约定产品采购/交付数量范围内（即该月预订采购/交付量之正负10%以内）；若甲乙双方该月实际采购/交付数量不符合本合同约定产品采购数量范围，违约方应向守约方支付未达到产品采购/交付数量范围要求部分的违约金。

　　3、甲方承诺向乙方供应的产品为最新的且未侵犯任何第三方权利的，不得向乙方提供退货产品等二次产品，如出现前述情形，甲方应赔偿乙方的损失。

　　（七）争议解决方式

　　1、本合同适用中华人民共和国的法律。

　　2、因本合同发生争议时，甲乙双方应及时协商解决。

　　3、如协商不成，可选择下列第（2）种方式解决：

　　1)提交杭州仲裁委员会申请仲裁；

　　2)依法向原告方所在地人民法院提起诉讼。

　　（八）合同生效条件

　　本合同签订经双方盖章且经双方上市公司董事会审议通过后生效。

　　四、对上市公司的影响

　　本合同为长单合同，目前合同双方约定了2021-2023年的销售数量，具体销售价格采取月度议价方式。若后续按照合同的约定产生销售，有利于提高公司的销售收入，对于公司利润的影响尚存在不确定性。

　　合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖。

　　五、合同履行的风险提示

　　（一）本合同为长单合同，目前合同双方约定了2021-2023年的销售数量，具体销售价格采取月度议价方式，最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，对2021年业绩产生的影响存在不确定性。

　　（二）如对方减少采购数量，需按差额量承担违约责任。如确实发生采购数量不及合同的事项，该违约责任不足以弥补按原定合同执行产生的收益。由此，公司执行本合同实际能产生的收入和利润存在重大不确定性。

　　（三）本次合同履行中，存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面履行。

　　（四）本次预计合同金额为根据PVInfoLink最新公布的单晶硅片均价及排产计划测算，实际价格会根据市场情况及产品规格差异进行调整，本次预计合同金额不构成业务承诺或业绩预测。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月26日