茂名石化实华股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：000637   证券简称：茂化实华   公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司法定代表人范洪岩、总经理宋卫普、主管会计工作负责人辜嘉杰及会计机构负责人杨桦 声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于茂名外联石化有限公司诉东成公司买卖合同纠纷案件

　　茂名外联石化有限公司（下称“外联公司”）诉公司控股子公司东成公司关于“买卖合同纠纷”的重大诉讼，本报告期内，公司收到该案的民事判决书【（2018）粤09民初199号】，一审判决驳回外联公司的诉讼请求。该事项详见巨潮资讯网2021年7月8日的公告（公告编号2021-040）。后外联公司向广东省高级人民法院提起上诉。截止本报告日，本案件二审尚未开庭审理。公司将及时披露该诉讼事项进展情况。

　　2、关于湛江实华14万吨/年裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和30万吨/年（27.5%计）过氧化氢项目正式投产事项

　　公司2019年对湛江实华增资，在湛江市投资建设14万吨/年裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和30万吨/年（27.5%计）过氧化氢项目，两项目总投资为82,686.96万元。2021年7月12日，14万吨/年裂解碳九及裂解焦油综合利用项目之加氢单元和分离单元和30万吨/年（27.5%计）过氧化氢项目正式投入生产，产品合格，并向市场销售。14万吨/年裂解碳九及裂解焦油综合利用项目之树脂单元将根据市场需求、原料供应以及效益测算情况安排投入生产。

　　该事项详见巨潮资讯网2021年7月14日的公告（公告编号2021-042）。

　　3、关于在湖北省仙桃市设立控股子公司

　　为适应整体发展和业务拓展需要，公司与茂名市晶惠石油化工有限公司（下称“晶惠公司”）以自有资金出资、在湖北省仙桃市投资设立湖北茂化实华科技发展有限公司，注册资本为5,000万元人民币，公司持股51%，晶惠公司持股49%，公司为湖北茂化实华科技发展有限公司的控股股东。

　　该事项详见巨潮资讯网2021年8月25日公司《关于设立控股子公司并完成工商注册登记的公告》【编号：2021-043】。

　　4、关于东油公司回购股份暨减资事项

　　根据省市政府（有关部门）有关政策文件和东油公司《增资扩股协议》，茂名市国有资产经营公司（下称“国资公司”）对东油公司的5年投资期限届满并将退出，东油公司拟以3000万元的受让价回购国资公司所持有的东油公司全部股份（占比16.71%），同时注册资本减资3000万元（由 17,950万元减至14,950万元），并履行减资相应的法律程序，以恢复国资公司增资前东油公司的注册资本和实收资本及原股东的出资比例。本次减资完成后，东油公司注册资本14,950万元，其中，公司出资1,804万元，持股比例12.07%；东成公司出资5,820.50万元，持股比例38.93%；茂名市天源商贸发展有限公司出资7,325.50万元，持股比例49.00%。

　　该事项详见巨潮资讯网2021年8月28日公司《关于控股子公司回购股份暨减资的公告》【编号：2021-047】。

　　5、关于董事、高级管理人员变动情况

　　公司于2021年8月26日召开第十一届董事会第五次会议，董事会同意聘任宋卫普先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满止。该事项详见2021年8月28日《关于聘任总经理的公告》【编号：2021-048】；

　　公司董事杨晓慧女士因个人原因，于2021年8月辞去公司第十一届董事会董事职务，同时辞去第十一届董事会提名与薪酬委员会委员职务，辞职后不再担任公司及公司控股子公司任何职务。该事项详见2021年8月31日《关于董事辞职的公告》【编号：2021-050】；

　　公司副总经理张平安先生因个人原因，于2021年9月向董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司副总经理职务及公司各控股子公司职务。张平安先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，张平安先生辞职后将不再在公司及公司各控股子公司担任职务。该事项详见2021年9月3日《关于副总经理辞职的公告》【编号：2021-051】；

　　公司原财务总监宋卫普先生因已经被聘任为公司总经理，为集中精力履行总经理的岗位职责任务，特申请辞去财务总监职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。宋卫普先生辞去财务总监职务后，继续担任公司总经理、董事职务。

　　公司于2021年9月6日召开第十一届董事会第五次临时会议，公司董事会聘任辜嘉杰先生为公司常务副总经理兼财务总监，聘任陈庆岭先生为公司总工程师，任期均自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满止。公司董事会聘任陈庆岭先生担任公司总工程师后，宋虎堂先生不再代行总工程师职责。该事项详见2021年9月8日《关于财务总监辞职暨聘任高级管理人员的公告》【编号：2021-054】；

　　2021年9月6日，公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议补选第十一届董事会董事的议案》，并于2021年9月24日召开公司2021年第一次临时股东大会审议批准了该议案，补选辜嘉杰先生为公司第十一届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满止。该事项详见2021年9月8日《关于公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名辜嘉杰先生为公司第十一届董事会董事候选人的公告》【编号：2021-053】和2021年9月25日《2021年第一次临时股东大会决议公告》【编号：2021-061】。

　　6、关于新增2021年度日常关联交易预估额度事项

　　根据公司日常生产经营和业务发展的需要，公司及全资（控股）子公司预计需新增2021年度与中国石油化工股份有限公司广州分公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、中国石化销售股份有限公司广东潮州石油分公司、中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司日常关联额度预估2.352亿元。公司于2021年9月23日召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》。本次增加上述关联交易预估额度后，公司2021年度关联交易预估额度调增为74.242亿元。公司于2021年10月13日，审议批准了上述议案。

　　该事项详见2021年9月25日《关于新增2021年度日常关联交易预估额度的公告》【编号：2021-058】、2021年9月30日《关于新增2021年度日常关联交易预估额度的补充公告》【编号：2021-062】和2021年10月14日《2021年第二次临时股东大会决议公告》【2021-066】。

　　7、关于增加闲置自有资金进行证券投资额度的公告

　　为进一步提高公司的资金利用率，优化金融证券资产配置结构，增加投资收益，在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，公司于2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议审议批准增加1.1亿元（含本数）闲置自有资金进行证券投资的额度。

　　该事项详见2021年9月25日《关于增加闲置自有资金进行证券投资额度的公告》【编号：2021-059】。

　　8、关于湛江实华完成股权变更登记事项

　　为推进公司子公司湛江实华在建项目建设、整合资源和有效激励管理层，促进可持续发展，公司将持有湛江实华12%股权转让给公司职工。现公司已收到全部股权转让款共计3276万元，股权转让过户工商变更登记手续已办理完成，湛江实华股权结构为：公司持股88%，由公司职工出资成立的湛江实华缘商业投资股份有限公司持股6.5%，公司总经理宋卫普先生持股3%，公司党委书记兼副总经理宋虎堂先生持股1%，公司副总经理马永新先生持股1%，公司监事会主席刘小燕持股0.5%。

　　该事项详见巨潮资讯网2021年10月11日《关于全资子公司部分股权转让暨关联交易的进展公告（二）》【编号：2021-064】。

　　9、关于在广西南宁设立公司

　　为适应整体发展和业务拓展需要，公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（下称“东成公司”）与海南茂化实华石化有限公司（下称“海南实华”）以自有资金出资、在广西区南宁市投资设立广西实华石油化工有限公司（下称“广西实华”），注册资本5000万元人民币，东成公司持股94%，海南实华持股6%，东成公司为广西实华控股股东。2021年10月22日，经南宁市行政审批局核准，广西实华完成了工商登记手续并取得了营业执照。

　　广西实华基本情况如下：

　　（1）名称：广西实华石油化工有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91450100MA7BNTE625(2-1)

　　（3）注册资本：伍仟万圆整

　　（4）类型：其他有限责任公司

　　（5）成立日期：2021年10月22日

　　（6）法定代表人：钟俊

　　（7）营业期限：长期

　　（8）经营范围  一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售：化工产品销售（不含许可类化工产品）：润滑油销售：化肥销售：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；充电桩销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）住所：南宁市兴宁区南梧路363号龙颈山小区3栋6号

　　广西实华最终将纳入公司合并报表范围。目前，广西实华处于初设阶段，相关业务尚未实际开展。

　　10、关于控股子公司有关装置停产整改事项

　　2021年10月，公司控股子公司东成公司收到茂名高新技术产业开发区管理委员会下发的《停产整改通知书》，公司控股子公司东油公司收到茂名市茂南区发展和改革局下发的《继续停产整改通知书》和《立即停产整改通知书》。通知要求：两子公司有关装置因未取得政府部门的节能审查意见需停产整改。

　　收到上述通知后，公司、东成公司、东油公司认真重视，积极对待，在基本用完退清装置物料及罐存物料后，有关装置自2021年10月20起停产整改，停产涉及的装置有：东成公司2万吨/年乙醇胺装置；东油公司8万吨/年MTBE装置、32万吨/年MTBE原料预处理装置、16万吨/年碳四萃取装置。上述装置复产时间暂未能确定。

　　该事项详见巨潮资讯网2021年10月21日《关于控股子公司有关装置停产整改的公告》【编号：2021-067】。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：茂名石化实华股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：范洪岩           主管会计工作负责人：辜嘉杰            会计机构负责人：杨桦

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：范洪岩             主管会计工作负责人：辜嘉杰           会计机构负责人：杨桦

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年10月26日