中节能万润股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2021-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第九次会议于2021年10月25日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2021年10月15日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2021年第三季度报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2021年第三季度报告》（公告编号：2021-047）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于向控股子公司转让部分专利权及专利申请权的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于向控股子公司转让部分专利权及专利申请权的公告》（公告编号：2021-048）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　备查文件：第五届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2021-048

　　中节能万润股份有限公司

　　关于向控股子公司转让

　　部分专利权及专利申请权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、鉴于中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）及公司子公司的业务定位，公司拟将前期委托江苏三月科技股份有限公司（以下简称“三月科技”）研发的OLED成品材料的专利权及已受理的专利申请权（以下简称“专利申请权”）以及公司自研的PI成品材料的专利权及专利申请权转让给三月科技（以下简称“本次交易”）。本次交易标的包括以2021年3月31日为基准日的116项发明专利、1项实用新型所有权以及84项专利申请权，其中公司委托三月科技研发的OLED成品材料专利权及专利申请权188项，公司自研的PI成品材料专利权及专利申请权13项。前述专利权及专利申请权原始成本全部费用化。本次交易的转让价格为人民币3,920万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　4、本次交易方三月科技为公司合并报表范围内的控股子公司，公司持股比例为61.63%，且本次交易金额为人民币3,920万元，占公司最近一期经审计净资产的0.72%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露交易的标准，因此无需按照相关公告格式指引要求进行披露。

　　5、公司于2021年10月25日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过《万润股份：关于向控股子公司转让部分专利权及专利申请权的议案》，同意本次交易。

　　6、本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　三月科技主要致力于显示用电子化学品成品材料的研发、生产和销售。经过多年的发展与积累，已成长为国内显示用电子化学成品材料领域专利与技术方面的领先企业。三月科技营业执照信息如下：

　　企业名称：江苏三月科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　注册地址：无锡市新洲路210号

　　成立时间：2013年01月11日

　　法定代表人：胡葆华

　　注册资本：6,730万元人民币

　　经营范围：有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　三月科技为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　3、最近一年的主要财务数据

　　三月科技最近一个会计年度的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上述财务数据已经审计。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、本次交易标的（以2021年3月31日为基准日）

　　（1）公司拥有的已授权的116项发明专利、已授权的1项实用新型专利；

　　（2）公司拥有的84项专利申请权。

　　上述专利权及专利申请权按照产品分类可划分为：公司自研PI成品材料专利13项，其中已授权发明专利11项，专利申请权发明专利2项；委托三月科技研发OLED成品材料专利188项，其中已授权发明专利105项，已授权实用新型1项，专利申请权发明专利82项。

　　2、 本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、 本次交易的专利权及专利申请权原始成本全部费用化。

　　四、交易主要内容

　　1、交易主体：

　　转让方：中节能万润股份有限公司

　　受让方：江苏三月科技股份有限公司

　　2、交易标的：

　　以2021年3月31日为基准日，转让方持有的116项发明专利和1项实用新型所有权以及84项专利申请权。

　　3、资产转让金额：

　　人民币3,920万元整。

　　4、支付方式及转让款支付时间

　　专利权及专利申请权完成变更后，由受让方支付转让方3,920万元整。

　　5、资产转让手续费用由受让方承担，税费各付。

　　五、交易的定价依据

　　根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的《中节能万润股份有限公司拟转让无形资产涉及的中节能万润股份有限公司持有的116项发明专利和1项实用新型所有权以及84项专利申请权价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第020861号），以2021年3月31日为基准日，本次交易拟转让的专利权及专利申请权评估值为人民币3,920万元整。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不涉及同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员人事变动计划等其他安排。

　　七、交易目的、对公司的影响和风险

　　1、交易目的

　　三月科技主要致力于显示用电子化学品成品材料的研发、生产和销售，经过多年的发展与积累，已成长为国内显示用电子化学成品材料领域专利与技术方面的领先企业。公司此次鉴于自身及子公司业务定位，将前期委托三月科技研发的OLED成品材料的专利权及专利申请权及公司自研的PI成品材料的专利权及专利申请权转让给三月科技，有利于提升三月科技核心竞争力，为三月科技后续的产品开发提供技术储备和研发经验，为三月科技未来发展奠定良好的基础。

　　2、对公司的影响

　　本次交易对公司近期财务状况和经营成果无重大影响。未来如三月科技持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　3、交易的风险

　　本次交易的受让方三月科技具有良好的履约能力，公司收回该交易款项的风险较低。

　　八、备查文件

　　1、 第五届董事会第九次会议决议；

　　2、 《中节能万润股份有限公司拟转让无形资产涉及的中节能万润股份有限公司持有的116项发明专利和1项实用新型所有权以及84项专利申请权价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：002643              证券简称：万润股份              公告编号：2021-047

　　中节能万润股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期末货币资金为1,141,944,898.99元，较上年度末金额增长105.76%，主要系本期经营积累增加。

　　本期末交易性金融资产为303,000,000.00元，较上年度末金额减少38.52%，主要系期初持有的理财产品到期赎回，且本期新增理财产品额度减少。

　　本期末应收账款为362,330,363.35元，较上年度末金额减少34.28%，主要系上年四季度销售较多，根据客户信用政策，款项在本期收回。

　　本期末预付款项为49,146,034.38元，较上年度末金额增长304.05%，主要系本期根据生产经营需求支付的材料预付款增加。

　　本期末固定资产净额为2,268,413,991.19元，较上年度末金额增长39.80%；在建工程余额为532,985,412.34元，较上年度末金额减少45.25%。系部分在建项目在本期达到预定可使用状态，转资形成固定资产。

　　本期末使用权资产余额为31,789,876.06元，租赁负债余额为30,302,977.48元。系公司执行新租赁准则对符合条件的租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用产生。

　　本期末长期待摊费用为7,463,875.61元，较上年度末金额增长33.87%，主要系本期公司根据业务需要，新增租赁厂房的装修费用。

　　本期末其他非流动资产为42,235,394.77元，较上年度末金额增长241.87%，主要系根据生产经营需求，本期预付设备款增加。

　　本期末短期借款为220,369,444.51元，较上年度末金额减少47.27%，主要系本期偿还到期借款。

　　本期末应付职工薪酬为244,029,484.02元，较上年度末金额增加121.91%，主要系本期公司根据经营情况计提的年终奖金。

　　本期末一年内到期的非流动负债为3,191,203.48元，较上年度末金额增加36.21%；本期末长期借款为327,372,235.77元，较上年度末金额增加195.68%。主要系本期根据在建项目及运营资金需求增加长期借款，期末长期借款及应付利息余额较年初增加。

　　本期末其他综合收益为-33,365,837.51元，上年度末为-17,249,813.63元。系合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差异。

　　本期营业收入为3,225,232,963.87元，较上年同期增加65.41%，主要系境外子公司MP Biomedicals,LLC新冠抗原快速检测试剂盒产品在本期发生销售业务。

　　本期营业成本为2,043,960,967.84元，较上年同期增加86.27%，系本期营业收入增加，营业成本相应增加。

　　本期税金及附加为24,940,849.51元，较上年同期增加68.03%，主要系本期免抵税额增加，城建税及教育费附加相应增加；本期新增土地、在建项目转资新增房产，土地使用税及房产税增加。

　　本期销售费用为109,145,892.12元，较上年同期增加30.90%，主要系本期销售增加，运输费、包装费、职工薪酬等费用相应增加。

　　本期研发费用为212,575,728.79元，较上年同期增加41.82%，主要系本期研发投入增加。

　　本期信用减值损失为-947,021.00元，上年同期为-77,604.37万元，系按预期信用损失计提的坏账准备。

　　本期资产减值损失为-12,768,423.45元，较上年同期增加294.60%，主要系本期计提存货跌价准备增加。

　　本期资产处置收益为17,847.58元，上年同期为资产处置损失142,990.44元，系处置固定资产产生。

　　本期营业外支出为1,620,212.07元，较上年同期减少70.14%，主要系上年同期因新冠肺炎疫情向武汉市红十字会等机构捐款，本期未发生相关捐赠支出。

　　本期所得税费用为98,244,696.51元，较上年同期增加62.67%，主要系本期利润总额同比增加，相应增加所得税费用。

　　本期外币财务报表折算差额为-16,116,023.88元，上年同期为-27,934,977.98元，系汇率变动对外币报表折算差异的影响。

　　本期销售商品、提供劳务收到的现金为3,589,015,005.86元，较上年同期增长69.69%，主要系本期销售增加，以及年初应收款项于本期收回。

　　本期收到的税费返还为190,346,327.67元，较上年同期增长192.88%，系本期收到出口退税款增加。

　　本期购买商品、接受劳务支付的现金为1,899,174,529.91元，较上年同期增长89.96%，主要系本期根据生产经营需要原料采购等支出相应增加。

　　本期支付的各项税费为292,281,378.50元，较上年同期增加143.15%，主要系本期收入及利润总额增加，相应缴纳的各项税金同比增长。

　　本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为645,753.88 元，较上年同期增加52.81%，主要系本期固定资产处置收入同比增加。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司制定、实施了2021年限制性股票激励计划，截至2021年9月30日，公司2021年限制性股票激励计划进展情况如下：

　　（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

　　（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司2021年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

　　（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。

　　（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

　　（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中节能万润股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：黄以武                      主管会计工作负责人：高斌                      会计机构负责人：高斌

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：黄以武        主管会计工作负责人：高斌          会计机构负责人：高斌

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日