杭华油墨股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目的公告

　　证券代码：688571           证券简称：杭华股份         公告编号：2021-030

　　杭华油墨股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）第三届监事会第五次会议于2021年10月15日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）发出会议通知，并于2021年10月26日下午在杭华油墨股份有限公司行政楼会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人林洁女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于2021年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：杭华油墨股份有限公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；所包含的信息能全面、真实、客观地反映出公司2021年第三季度的财务状况、经营成果及其他重要事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，符合公司长远发展的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭华油墨股份有限公司监事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：688571           证券简称：杭华股份        公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）于2021年10月26日召开了公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金8,813.76万元向全资子公司湖州杭华功能材料有限公司（以下简称“杭华功材”）进行增资，用于“新材料研发中心项目”。本次增资完成后，杭华功材仍为公司全资子公司。

　　上述议案无需提交公司股东大会审议批准。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2656号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，本次发行价格为每股人民币5.33元，募集资金总额为人民币426,400,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）58,938,264.15元后，实际募集资金净额为人民币367,461,735.85元。本次发行募集资金已于2020年12月4日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年12月4日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕564号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　鉴于公司本次发行实际募集资金净额为人民币36,746.17万元低于《杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目计划使用募集资金的投入金额38,285.90万元。在充分考虑公司实际情况前提下，公司对部分募投项目募集资金投资金额，在本次发行募集资金净额的范围内进行调整。具体内容详见公司于2020年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨股份有限公司关于公司部分募投项目金额调整的公告》（公告编号：2020-003）。

　　同时，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，并基于公司目前的业务布局和资源配置考虑，公司于2021年8月24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司调整募投项目“新材料研发中心项目”的实施主体，即由全资子公司浙江杭华油墨有限公司（以下简称“浙江杭华”）调整为公司及全资子公司杭华功材，并同时变更相应实施地点，该项目投资金额和募集资金投入金额保持不变。具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨股份有限公司关于调整部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-025）。

　　上述情况调整结果如下：

　　单位：万元/人民币

　　三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况

　　鉴于“新材料研发中心项目”的实施主体由全资子公司浙江杭华调整为公司及全资子公司杭华功材，公司拟使用募集资金8,813.76万元向全资子公司杭华功材增资，用于上述募投项目实施。本次对杭华功材增资不增加其注册资本，增资额全部计入资本公积。本次增资完成后，杭华功材注册资本不变，该公司资金实力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资将结合募投项目的进展情况分批实施，全部增资完成后，公司仍持有杭华功材100%的股权，杭华功材仍为公司全资子公司。

　　公司已于2020年2月20日在2019年度股东大会上审议并通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，故本次使用部分募集资金对子公司增资无需提交股东大会审议。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次使用部分募集资金向全资子公司杭华功材进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“新材料研发中心项目”的建设发展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求。本次增资完成后，公司仍持有杭华功材100%的股权，杭华功材仍为公司的全资子公司。

　　本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　为确保募集资金规范管理和使用，经公司董事会同意杭华功材已开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　七、公司履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　2021年10月26日召开的公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事已就上述事项发表了明确的同意意见。

　　（二）专项意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司向全资子公司湖州杭华功能材料有限公司增资用于“新材料研发中心项目”是基于募投建设的需要，符合募集资金的使用计划。以上事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项，有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，符合公司长远发展的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求。综上所述，保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）《杭华油墨股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

　　（二）《杭华油墨股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

　　（三）《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　杭华油墨股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：688571           证券简称：杭华股份        公告编号：2021-029

　　杭华油墨股份有限公司

　　关于修订公司相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）于2021年10月26日召开了公司第三届董事会第五次会议，审议并通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》的部分条款进行修订，具体修订内容详见下表：

　　一、《董事会秘书工作细则》修订内容：

　　二、《总经理工作细则》修订内容

　　三、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订内容

　　四、《董事会审计委员会工作细则》修订内容

　　五、《董事会提名委员会工作细则》修订内容

　　六、《董事会战略委员会工作细则》修订内容

　　上述修订事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需另行提交公司股东大会审议。

　　修订后的公司《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　杭华油墨股份有限公司董事会

　　2021年10月27日