辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C12版）

　　股票简称：成大生物                                 股票代码：688739

　　（沈阳市浑南新区新放街1号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　联席主承销商

　　（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道

　　100号上海环球金融中心75楼75T30室）

　　二二一年十月二十七日

　　特别提示

　　辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021年10月28日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年10月28日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为41,645.0000万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为3,881.2784万股，占本次发行后总股本的比例为9.32%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）市盈率高于同行业平均水平

　　公司所处行业为“医药制造业”（行业代码为“C27”）。截止2021年10月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为38.11倍。公司本次发行的市盈率如下：

　　（1）48.82倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）44.90倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）54.24倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）49.89倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（五）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）产品安全性导致的潜在风险

　　由于接种者个人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的不良反应，并可能会出现偶合反应。随着经营规模的不断扩大，公司存在因产品出现质量事故而影响声誉和正常生产经营的风险。

　　（二）产品质量控制风险

　　由于疫苗的产品质量直接关系人们生命的健康与安全，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。

　　（三）上市24个月后实际控制人变更的风险

　　截至2021年10月22日，公司控股股东辽宁成大持有公司60.74%的股份，具有绝对控制权，但公司控股股东辽宁成大股权比例较分散；辽宁省国资委通过辽宁控股（集团）有限责任公司间接持有辽宁成大11.11%的股权，为辽宁成大实际控制人；韶关高腾持有公司控股股东辽宁成大15.30%股份，为辽宁成大第一大股东；广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人合计持有公司控股股东辽宁成大10.32%股份，为辽宁成大第三大股东。

　　2021年8月25日，韶关高腾出具了《告知函》，承诺自本次发行上市之日起24个月内，就股份表决权而言，韶关高腾仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于韶关高腾持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，韶关高腾在前述期限内放弃对应之表决权。若韶关高腾至本次发行上市之日后的24个月内继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守相关承诺。同日，广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人亦出具《告知函》，承诺自本次发行上市之日起24个月内，就股份表决权而言，广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权（当前对应股份数量为152,970,981股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人在前述期限内放弃对应之表决权。若广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人至本次发行上市之日后的24个月内继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守相关承诺。

　　但公司本次发行上市24个月后，不排除第三方谋求辽宁成大实际控制权的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3019号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕425号文批准。根据成大生物的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意成大生物股票在科创板上市交易，成大生物A股股本为41,645.0000万股，其中3,881.2784万股于2021年10月28日上市交易，证券简称为“成大生物”，证券代码为“688739”。

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　2、上市时间：2021年10月28日

　　3、股票简称：成大生物

　　4、扩位简称：成大生物

　　5、股票代码：688739

　　6、本次发行完成后总股本：41,645.0000万股

　　7、本次A股公开发行的股份数4,165.0000万股，均为新股，无老股转让

　　8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为3,881.2784万股

　　9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为37,763.7216万股

　　10、本次发行向参与本次配售的1名战略投资者中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）配售合计90.9090万股股份。

　　11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　12、本次上市股份的其他限售安排如下：

　　战略投资者中证投资持有股票限售期为24个月。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计417个，对应的股份数量为192.8126万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　14、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　公司本次发行定价为每股110.00元，发行后股本总额为41,645.00万股，由此计算发行市值为458.10亿元，不低于10亿元。2019年和2020年，发行人的归母净利润分别为69,837.19万元和91,819.40万元（扣除非经常性损益后归母净利润66,709.89万元和84,454.40万元），2020年发行人的营业收入为199,557.55万元，满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为辽宁成大，持有公司227,663,764股股份，占公司总股本的比例为60.74%。辽宁成大的基本情况如下所示：

　　注：辽宁成大上述2020年12月31日/2020年财务数据经容诚所审计

　　（二）间接控股股东

　　公司间接控股股东为辽宁国资经营公司，其持有辽宁成大169,889,039股股份，占辽宁成大总股本的比例为11.11%。

　　辽宁国资经营公司的基本情况如下所示：

　　（三）实际控制人

　　辽宁省国资委通过辽宁控股（集团）有限责任公司持有辽宁国资经营公司90.00%出资额，系公司的实际控制人。

　　（四）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　（三）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

　　（四）核心技术人员

　　本公司的核心技术人员基本情况如下表所示：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况

　　2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有股份情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未间接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接持有公司股份及变动情况如下表所示：

　　3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　4、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　公司于2018年2月1日召开第三届董事会第三次会议、于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，分别审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）》等相关议案，同意公司实施员工持股计划，并委托中天证券股份有限公司设立的“中天证券天泽1号定向资产管理计划”（以下简称“天泽1号”）进行管理，天泽1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。截至本上市公告书签署日，成大生物第一期员工持股计划持有发行人股份2,139,000股，持股比例0.5707%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数：1）员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理；2）员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

　　成大生物第一期员工持股计划持有公司公开发行前股票的锁定期为自成大生物上市之日起12个月，未按照“闭环原则”运行。成大生物第一期员工持股计划设立的“天泽1号”已在中国证券投资基金协会完成备案，管理人为中天证券股份有限公司。该员工持股计划自成立起始终规范运行，全部成员均为公司在册员工。

　　因此，虽然成大生物第一期员工持股计划未按照“闭环原则”运行，但员工持股计划均由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。截至本上市公告书刊登日，成大生物第一期员工持股计划现有成员及出资结构如下所示：

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前公司总股本为37,480.00万股，本次向社会公众发行4,165.00万股普通股，本次发行完成后发行新股数量占公司发行后总股本的比例为10%。本次发行前后公司股本结构如下：

　　注1：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同；

　　注2：上表中“广发证券股份有限公司”与发行前 “广发证券股份有限公司做市专用证券账户”系同一主体、“中天证券-辽宁成大生物股份有限公司第一期员工持股计划-中天证券天泽1号定向资产管理计划资产管理合同”与发行前“辽宁成大生物股份有限公司第一期员工持股计划”系同一主体。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

　　（三）战略投资者配售情况

　　公司本次公开发行股票的数量为4,165万股，占公司发行后总股本的比例约为10.00%。其中，初始战略配售发行数量为208.25万股，占本次发行数量的5%，本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为208.25万股，占本次发行数量的5%。本次发行最终战略配售数量为909,090股，约占发行总量的2.18%。最终战略配售数量与初始战略配售差额为1,173,410股，该部分回拨至网下发行。

　　本次发行的战略投资者为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中证投资。

　　（四）保荐机构跟投情况

　　保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中证投资参与本次发行的战略配售，中证投资将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，保荐机构相关子公司中证投资已足额缴纳战略配售认购资金9,999.99万元，本次获配股数909,090股，占首次公开发行股票数量的比例约为2.18%，中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为4,165万股，占本次发行后总股本的10.00%，全部为公司公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为110.00元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　54.24倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为5.42倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为2.03元/股（以2020年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为20.31元/股（按2020年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额458,150.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为434,137.94万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月25日出具了“容诚验字[2021]110Z0015号”《验资报告》。经审验，截至2021年10月25日，变更后的注册资本为人民币416,450,000.00元，累计实收资本（股本）为人民币416,450,000.00元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用（含增值税）合计24,012.06万元。根据“容诚验字[2021]110Z0015号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为434,137.94万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为32,872户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售股数90.9090万股，约占本次发行数量的2.18%。网上有效申购数量为41,972,958,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为5,303.97倍。网上最终发行数量为11,988,000股，网上定价发行的中签率为0.02856125%，其中网上投资者缴款认购11,966,015股，放弃认购数量21,985股。网下最终发行数量为28,752,910股，其中网下投资者缴款认购28,752,910股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为21,985股。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　容诚会计师对公司2018年、2019年及2020年的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2021]110Z0006号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”及招股意向书附录内容。

　　容诚会计师对公司 2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月、2021年4-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2021]110Z0218号）。 相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项”之“（五）财务报告审计截止日后主要财务信息”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录或招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　根据容诚会计师出具的《审阅报告》，2021年1-6月公司实现营业收入117,244.30万元，同比增长13.86%；归属于母公司股东的净利润为57,548.67万元，同比增长9.91%。公司2021年1-6月业绩较上年同期提升，主要受益于狂犬疫苗市场需求旺盛，来源于狂犬疫苗产品的收入增长较快。

　　公司 2021 年三季度财务报表已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并在本公司上市公告书中披露，相关内容详见上海证券交易所网站，公司上市后 2021 年半年度与三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　二、2021 年 1-9 月主要财务数据及财务指标

　　公司 2021 年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式、主要采购和销售模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　（下转C12版）