哈尔滨三联药业股份有限公司 关于变更部分募集资金用途 及新增募投项目的公告

　　证券代码：002900         证券简称：哈三联        公告编号：2021-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金使用效率，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）于2021年10月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整“医药生产基地建设项目”的部分募集资金用途，用于建设“哈三联动保生产基地建设项目”，该项目由公司全资子公司哈尔滨三联动物保健品有限公司负责实施。本次变更部分募集资金用途及新增募投项目不构成关联交易，该事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1602号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司于2017年9月12日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,276.67万股，每股面值1元，每股发行价18.07元。截至2017年9月18日，公司共募集资金953,494,269.00元，扣除发行费用53,375,312.82元，募集资金净额900,118,956.18元。上述资金已于2017年9月18日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000685号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）拟变更募投项目基本情况

　　为提高募集资金使用效率，公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目“医药生产基地建设项目”的部分募集资金用途，用于新项目“哈三联动保生产基地建设项目”的建设。具体金额见下表：

　　单位：万元

　　新增募投项目“哈三联动保生产基地建设项目”拟投入募集资金金额为4,625万元，占总筹资额的5.14%。

　　（三）新募投项目投资的报批情况

　　“哈三联动保生产基地建设项目”已于2021年10月21日取得黑龙江省企业投资项目备案承诺书（项目代码:2110-230109-04-P2-818146），其他手续正在办理中。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司首次公开发行股票募投项目“医药生产基地建设项目”由全资子公司兰西哈三联制药有限公司实施，原计划募集资金投入金额为74,783万元。项目建设内容为新建冻干粉针剂生产线、非 PVC 软袋输液生产线、口服固体制剂生产线、全自动化玻璃瓶输液生产线、塑料安瓿水针剂生产线、内封式软袋输液生产线、化学原料药生产车间和生化原料药生产车间，同时建设锅炉、质检中心、污水处理、仓库等配套设施。截至2021年9月30日，该项目募集资金已投入金额27,578.08万元，剩余未使用募集资金47,204.92万元，其中，存放在募集资金专户余额为4,213.32万元。

　　（二）变更募集资金投资项目的原因

　　原募投项目“医药生产基地建设项目”拟新建的“塑料安瓿水针剂生产线”是公司于2014年末根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。随着医药市场的不断开放和国家政策的变化，国外的医药产品将更多地进入国内市场，行业竞争不断加剧，为适应市场变化，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，公司将终止“塑料安瓿水针剂生产线”建设，终止后的募集资金将用于开展“哈三联动保生产基地建设项目”。新项目的建设可以进一步丰富公司产品线，对公司减少市场领域相对集中的风险、扩大经营规模和提升盈利能力具有重要意义。

　　三、新增募投项目的基本情况

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　本项目实施主体为公司的全资子公司哈尔滨三联动物保健品有限公司，项目预计总投资6,429万元。

　　1、项目建设地址：哈尔滨利民开发区同盛路黑龙江成功药业有限公司院内。

　　2、项目建设内容：

　　本项目对现有仓储库进行改造，主要建设符合兽药新版GMP要求的终端灭菌小容量注射剂、灭菌大容量非静脉注射剂生产车间和无菌粉针剂车间，本项目使用并配备BFS吹灌封一体机、脉动真空灭菌柜、软袋灌装机、液相色谱仪、干热灭菌器等主要生产、检验设备仪器及空调装备100余台套。项目建成达产后可实现无菌粉针剂8000万支、终端灭菌小容量注射剂3200万支、灭菌大容量非静脉注射剂165万袋的生产能力。

　　3、项目投资计划

　　项目投资总额为6,429万元，其中建设投资4,859万元，全额流动资金1,570万元。拟使用募集资金4,625万元，主要用于购置设备、产品技术开发、工程建设等，剩余资金将以自筹资金投入。项目预计建设周期为10个月。

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目的背景情况

　　随着经济的发展，我国畜禽产品的需求逐年增大，据中国兽药行业协会报告数据显示，2019年，动物药生产企业完成552.88亿元的动物药生产总值，销售额约503.95亿元，较2018年增长9.8%。同时，随着老龄化进程的加快以及单身人群的增多，伴侣动物（宠物）数量增长迅猛，对于宠物的健康关注程度也越来越高，宠物用药市场潜力不断增大。

　　2020年国家市场监督管理总局和中国兽药信息网数据显示，全国共有1705家兽药生产企业在业，但总体上规模化尚未形成，截止2018年9月，年产值2亿以上的兽药企业有9家，1亿元以上的22家，5000万元以上的60余家。其中，从地域分布来看，山东省兽药生产企业最多，共有288家，河南省223家，河北省133家，四川省115家，山西省109家。东北区域属于国家畜牧大省，对畜牧养殖用药量较大，但东北四个省份兽药企业仅117家，其中辽宁省40家，黑龙江省29家，吉林省25家，内蒙古自治区23家，且规模小，创新能力不强。未来，随着新版GMP实施，大量中小微兽药企业将退出市场，行业集中度进一步提高，预计未来2～3年内，生产线及生产企业将减少三分之一《兽药产业发展报告（2019）》。

　　公司拥有多年人用药的研发、生产经验，具备完善的质量管理体系及专业技术人员。本项目建设可进一步丰富公司业务领域，拓展兽用药研发、生产板块，对公司减少市场领域相对集中的风险和提升盈利能力具有重要意义。

　　2、投资项目的选址

　　本项目建设地址为哈尔滨利民开发区同盛路黑龙江成功药业有限公司院内仓储库，占地面积4,904.8平方米，为公司已承租厂房。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　1）项目建设风险

　　本项目涉及建设的土地为承租厂房，涉及租赁合同的法律风险、租赁费用涨价以及合同到期后能否续租等风险因素。同时，建设期内，建设材料涨价等不确定因素，也可能导致项目投资发生较大变化。

　　风险应对措施：公司于2019年与黑龙江成功药业有限公司签订仓库租赁协议，有效期至2029年，合同期限较长，租赁风险在有效控制范围内。此外，公司具备成熟的项目建设管理制度，或将制定系统防范对策，加强项目各环节的控制与管理，将项目建设风险保持在可控范围内。

　　2）其他风险

　　本项目建设还将遇到其他风险，包括产品价格、产品竞争力等市场风险；成本风险，包括原材料费用和经营费用；资金风险主要是资金能否保证落实等其他风险。对此，公司将进一步完善销售网络，采取切实可行的措施，进一步开发新市场。同时提高产品和服务质量，通过有成效的管理提高生产能力利用率和劳动生产率，降低成本，提高产品竞争力。销售用户满意的产品，以确立公司在目标市场对国外产品和国内产品的竞争地位。

　　（三）项目经济效益分析

　　项目建成达产后，预计年均可实现销售收入约14,618万元、净利润约3,643万元，投资回收期(所得税后)3.24年（含建设期）。项目具有良好的经济效益、环境效益和社会效益。税后内部收益率41.97%。

　　四、相关审核和批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，同意将“医药生产基地建设项目”部分募集资金用途进行变更，拟投入募集资金4,625万元增加建设“哈三联动保生产基地建设项目”。公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项，是结合公司发展战略及募投项目实施情况做出的审慎决策，不会对原募投项目及公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2021年10月25日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，经审核，监事会认为公司变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项，符合公司实际情况及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了相关审议及决策程序，不会影响公司原募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划及实际情况。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　安信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。根据核查，安信证券认为：公司本次变更部分募集资金用途事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次变更部分募集资金用途事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对哈三联变更部分募集资金用途事宜无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于对公司第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的核查意见；

　　5、公司关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的备案承诺书；

　　6、公司关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的可行性研究报告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：002900           证券简称：哈三联       公告编号：2021-083

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会的相关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间2021年11月11日15:30

　　2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月11日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年11月5日（周五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年11月5日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：哈尔滨市利民开发区北京路哈尔滨三联药业股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　1、审议《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年10月27日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第三届董事会第十六次会议决议及相关公告。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。　　2、登记时间：

　　2021年11月8日上午9:00至下午16:00，建议采取传真的方式登记，传真电话：0451-57355699，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函时间为准。    3、登记地点：哈尔滨三联药业股份有限公司证券投资部

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。　　联系人：赵庆福、李丽娜

　　电话：0451-57355689

　　传真：0451-57355699

　　电子邮箱：medisan1996@126.com

　　五、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362900”，投票简称为“三联投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月11日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本公司/本人出席于2021年11月11日召开的哈尔滨三联药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：　　　　　　　　　　　　 　　

　　委托人证件号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人证件号码：　　　　　　　　　　  　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　附件三：

　　参会股东登记表