冠福控股股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：002102            证券简称：ST冠福            公告编号：2021-120

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目

　　（1）报告期末交易性金融资产下降100%，主要系处置Amyris.Inc股权影响所致；

　　（2）报告期末预付款项增长30.57%，主要系上海塑米预付货款增加影响所致；

　　（3）报告期末其他应收款增长42.00%，主要系定期存单应收利息增加影响所致；

　　（4）报告期末一年内到期的非流动资产增长733.15%，主要系一年内到期的定期存单增加影响所致；

　　（5）报告期末长期股权投资增长40.19%，主要系对外投资增加影响所致；

　　（6）报告期末其他权益工具投资下降80.65%，主要系处置权益工具影响所致；

　　（7）报告期末固定资产增长170.71%，主要系在建工程转固影响所致；

　　（8）报告期末在建工程下降85.16%，主要系在建工程转固影响所致；

　　（9）报告期末应付账款增长36.90%，主要系票据结算变动影响所致；

　　（10）报告期末一年内到期的非流动负债下降84.31%，主要系偿还借款影响所致；

　　（11）报告期末长期借款增长74.57%，主要系借款增加影响所致。

　　2、利润表项目

　　（1）报告期，税金及附加同比增长63.92%，主要系营业收入增长影响所致；

　　（2）报告期，信用减值损失同比增长318.32%，主要系违规借款、开票利息增加影响所致；

　　（3）报告期，其他收益同比增长91.78%，主要系当期到政府补助增加影响所致；

　　（4）报告期，投资收益同比增长1447.02%，主要系违规担保和解及股权处置收益增加影响所致；

　　（5）报告期，公允价值变动收益同比下降100%，主要系股权已处置影响所致；

　　（6）报告期，营业外收入同比下降69.61%，主要系计入营业外收入的政府补助减少影响所致。

　　（三）流量表项目

　　（1）报告期，经营活动产生的现金流量净额同比下降95.93%，主要系货款结算方式变动影响所致；

　　（2）报告期，投资活动产生的现金流量净额同比增长72.10%，主要系对外投资增加影响所致；

　　（3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额同比下降126.33%，主要系借款增加影响所致。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司控股股东违规事项及公司股票交易实行其他风险警示

　　公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述公司原控股股东违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102 ”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。截至本报告披露日，公司仍在积极采取行动，力争尽快消除影响，同时，公司也将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。

　　关于公司股票被实行其他风险警示及公司争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况详见公司于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日、8月16日、9月17日、10月16日、11月16日、12月17日、2020年1月16日、2月18日、3月17日、4月16日、5月16日、6月16日、7月16日、8月18日、9月16日、10月16日、11月17日、12月16日、2021年1月16日、2月19日、3月16日、4月16日、5月18日、6月16日、7月16日、8月17日、9月16日、10月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（公告编号：2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178、2019-206、2019-235、2019-248、2019-265、2019-290、2020-007、2020-025、2020-035、2020-043、2020-067、2020-079、2020-087、2020-099、2020-113、2020-117、2020-129、2020-134、2021-015、2021-021、2021-029、2021-039、2021-066、2021-074、2021-083、2021-096、2021-111、2021-115）。

　　（二）公司及控股子公司银行账户被冻结、公司持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封、公司回购专用证券账户股票被司法冻结情况

　　公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项，以及未能及时解决前述违规事项导致债权人通过法律途径提起诉讼并申请财产保全，冻结了公司及控股子公司上海五天部分银行账户、冻结了公司持有的子公司股权、查封了控股子公司上海五天部分房产、冻结公司回购专用证券账户的股票。

　　经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料，没有涉及前述原控股股东违规事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及原控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议，公司将积极协调，妥善处理公司及控股子公司部分银行账户被冻结、持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封、公司回购专用证券账户股票被冻结事宜，依法采取措施保护公司的合法权益，并将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　上述事项情况详见公司分别于2018年8月28日、9月13日、9月14日、9月21日、9月22日、10月8日、10月18日、10月22日、10月31日、11月2日、11月9日、11月10日、11月16日、11月28日、12月5日、12月8日、12月25日、12月27日、2019年1月4日、1月5日、1月14日、2月28日、4月11日、4月12日、5月6日、5月16日、6月7日、6月20日、6月28日、7月9日、8月14日、10月18日、11月16日、12月14日、2020年1月16日、1月21日、3月17日、4月16日、7月16日、2021年1月4日、1月5日、4月13日、7月16日、10月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于银行基本存款账户资金被冻结的公告》（公告编号：2018-093）、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-113）、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》（公告编号：2018-125、2018-189、2018-204、2018-219、2019-005）、《关于公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-176、2018-236、2019-094）、《关于收到（2018）湘0102民初11029号案件的<传票>及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2018-183）、《关于公司新增被冻结银行账户及金额的公告》（公告编号：2019-161）；《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2018-117）、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》（公告编号：2018-123、2018-130、2018-147、2018-157、2018-166、2018-211、2018-235、2018-237、2019-004、2019-015、2019-090、2019-121、2019-130、2019-168、2019-173、2019-203、2019-284、2020-008、2020-044）《关于收到（2018）浙0103民初4478号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》（公告编号：2018-132）、《关于收到（2018 ）津0101民初7660号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号：2018-169）、《关于收到（2018）津0101民初7665号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号：2018-170）、《关于公司持有子公司股权新增冻结及部分解除冻结的公告》（2019-249、2019-270、2020-037、2020-090、2021-004、、2021-034）；《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司房产被查封的公告》（公告编号：2019-013）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封的公告》（公告编号：2019-065、2019-153、2020-092、2021-036）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产解除查封的公告》（公告编号：2020-019）；《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》（公告编号：2018-207）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封和解除查封的公告》（公告编号：2021-008）、《关于公司持有子公司股权部分解除冻结的公告》（公告编号：2021-084）、《关于公司持有子公司股权被冻结的进展公告》（公告编号：2021-114）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产解除查封的公告》（公告编号：2021-116）。

　　（三）公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付情况

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形，已引发了相关的纠纷及诉讼，截止2021年9月30日，债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起，其中，11起案件起诉被驳回、215起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与相关私募债债权人达成和解，和解金额（本金）共计3.64亿元，占逾期私募债总金额的86.97%。

　　目前，公司原控股股东已出现债务危机，且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险，若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　（四）公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况

　　2018年度公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序，以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元（本金，不含利息），自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。根据诉讼案件的进展情况以及公司与相关债权人达成的和解，并经报告期末财务部门的核算，截止2021年9月30日，原控股股东违规事项预计公司应承担债务余额为124,081.58万元（本金及利息），其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票，预计需承担的负债金额为28,384.74万元；以公司名义的对外担保余额为29,174.48万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为66,522.35万元。公司原控股股东违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及原控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已对原控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　公司原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。

　　截止本报告期披露日，公司已收到因原控股股份违规事项引发的相关纠纷及诉讼案件情况详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的如下公告：

　　注：

　　1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

　　2、表中序号为55的诉讼案件原告已撤诉，诉讼标的金额未计入合计数；

　　3、表中序号为74、75、76、77的诉讼案件原告已撤诉，并以深圳云众信商业保理有限公司为原告重新提起诉讼，案件为表中序号87、88、89、90，因此，序号74、75、76、77的诉讼标的金额未计入合计数；

　　4、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回（2019）沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼，因此，表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数；

　　5、表中序号为1、2、3、8、9、11、12、20、56、57、58、59、60、64、68、69、70、73、78、80、83、84、85、86、87、88、89、90、91、93、94、95、96、97、98、99、100的案件已和原告达成调解协议； 4、5、6、7、10、13、15、16、17、24、25、26、27、61、62、63、65、66、67、71、72、79、82、84、102的案件已形成一审生效判决或终审判决。

　　（五）厦门房屋租赁的租金纠纷

　　公司控股子公司上海五天因与厦门海西明珠投资管理有限公司（以下简称“海西明珠”）合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台，承租了厦门市翔发集团有限公司（以下简称“翔发集团”）位于厦门市翔安区翔鸿西路1888号相关房产，并签署了《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书（二）》等相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验，约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等，并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件，承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议，且双方未能协商一致，因此发生了房屋租赁合同纠纷。具体情况如下：

　　1、2016年7月14日，翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向厦门市翔安区人民法院（以下简称“翔安法院”）提起诉讼，请求解除前述相关协议，支付租金及相应逾期利息，并将租赁物交还翔发集团；翔安法院依法受理后于2018年12月29作出（2016）闽0213民第2101号《民事判决书》，支持翔发集团的相关诉讼请求，并依法发生法律效力。

　　2、2020年11月4日，翔发集团认为前述相关协议被依法解除前，上海五天应当根据约定向翔发集团支付租金、优惠租金与标准租金的差额及逾期付款利息等；前述相关协议被依法解除后，上海五天应当向翔发集团支付相当于三倍当期租金的房屋占有使用费及逾期付款利息、相关的破坏损失及未移交款项等，遂向翔安法院提起诉讼。诉讼请求如下：

　　（1）判令上海五天向翔发集团支付2018年2月1日至2019年1月31日期间的标准租金与优惠租金的差额5,317,585.00元、2019年1月1日至2019年5月31日期间的优惠租金2,761,381.00元以及2019年2月1日至2019年5月31日期间的标准租金与优惠租金的差额841,634.00元，合计8,920,600.00元；

　　（2）判令上海五天向翔发集团支付逾期支付租金利息（截止2020年3月15日止的逾期付款利息为1,496,939.54元，之后的逾期付款利息以8,920,600.00元为基数，自2020年3月16日起按日万分之五的标准计算至款项实际付清之日止）；

　　（3）判令上海五天向翔发集团支付2019年6月1日起逾期腾房房屋占有使用1,729,220.40元及逾期付款利息（截止2020年3月15日止的逾期付款利息为188,072.20元，之后的逾期付款利息以1,729,220.40元为基数，自2020年3月16日起按日万分之五的标准计算至款项实际付清之日止）；

　　（4）判令上海五天向翔发集团支付101-2单元破坏损失130,000.00元及利息（利息按日万分之五的标准自起诉之日起计算至款项实际付清之日止）；

　　（5）判令上海五天向翔发集团支付未移交款项673,385.46元及利息（利息按日万分之五的标准自起诉之日起计算至款项实际付清之日止）；

　　（6）判令上海五天向翔发集团支付律师费180,000.00元。

　　（7）本案诉讼费用由上海五天承担。

　　以上上海五天应向原告支付的款项暂合计13,318,217.60元。

　　公司已聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。公司将密切跟踪案件进展情况，按规定及时履行信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：冠福控股股份有限公司         2021年09月30日        单位：元

　　法定代表人：姚晓琴       主管会计工作负责人：詹驰         会计机构负责人：蒋朝阳

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：姚晓琴       主管会计工作负责人：詹驰         会计机构负责人：蒋朝阳

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二）财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　(下转D126版)