深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（上接D168版）

　　（上接D168版）

　　1.合并范围增加

　　2.合并范围减少

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　2、其他主要财务指标

　　注：1、财务指标计算公式如下：

　　1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　2）速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债；

　　3）资产负债率=总负债/总资产；

　　4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

　　5）应收账款周转率=营业收入 / 应收账款平均余额；

　　6）存货周转率=营业成本 / 存货平均余额；

　　7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/ 利息支出

　　2、2021年1-9月数据未经年化。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的资产总额分别为353,768.46万元、377,380.01万元、547,200.88万元及661,162.44万元，公司资产规模总体呈上升趋势。2020年末较2019年末公司资产总额增加169,820.87万元，主要系公司于2020年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，收到募集资金导致公司货币资金和购买理财产品产生的交易性金融资产规模增长。

　　公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为接近，截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，流动资产占总资产比例分别为50.27%、41.95%、54.80%和 50.15%，非流动资产占总资产比例分别为49.73%、58.05%、45.20%和49.85%。

　　公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货构成，其中货币资金、应收账款、应收款项融资和交易性金融资产占比较高。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司货币资金分别为20,993.75万元、20,393.04万元、77,325.31万元和57,533.04万元，占总资产比例分别为5.93%、5.40%、14.13%和8.70%；交易性金融资产分别为0.00万元、6,523.80万元、55,000.00万元和43,000.00万元，占总资产比例分别为0.00%、1.73%、10.05%和6.50%。2020年末和2021年9月末公司货币资金规模较大，主要因为公司于2020年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，收到募集资金；2020年末公司交易性金融资产规模较去年同期大幅增长，主要系使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品增加所致。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款分别为73,191.21万元、59,010.57万元、80,772.07万元和123,364.42万元，占总资产比例分别为20.69%、15.64%、14.76%、18.66%。2019年末公司应收账款较2018年大幅减少是因为2019年1月1日执行新金融准则后当年列报的应收账款与应收款项类融资账面价值之和与2018年应收账款是可比数据，按前述口径2019年末可比数据为85,531.46万元，较2018年末小幅上升。2021年前三季度，由于市场需求旺盛，公司销售收入增加，导致2021年9月末应收账款相应增加。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收款项融资分别为0.00万元、26,520.89万元、42,808.22万元和44,548.67万元，占总资产比例分别为0.00%、7.03%、7.82%和6.74%。公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，资产负债中新增“应收款项融资”项目。公司持有的应收银行承兑汇票符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”的准则规定，因此公司将应收银行承兑汇票在“应收款项融资”项目中列报。2020年公司非公开发行募集资金到账后减少了应收票据贴现，故最近一年一期公司应收款项类融资较2019年大幅增长。

　　公司的非流动资产主要为固定资产和在建工程。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，固定资产分别为125,325.54万元、164,498.47万元、194,781.27万元及221,201.15万元，占总资产比例分别为35.43%、43.59%、35.60%和33.46%。公司固定资产主要为自有厂房建筑和机器设备，固定资产规模大幅增长主要原因是厂房及动力锂电池结构件生产设备结转固定资产。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，在建工程分别为24,485.69万元、29,922.14万元、25,545.10万元及54,137.94万元，占总资产比例分别为6.92%、7.93%、4.67%和8.19%。公司在建工程主要为新增厂房建设和新购机器设备，近年来产品需求旺盛，公司为扩大产能增加了厂房及设备投资。

　　2、负债分析

　　最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的负债总额分别为116,500.76万元、120,573.63万元、140,095.25万元及220,444.88万元。报告期内，公司负债规模呈上升趋势，主要是由于公司产能及采购增加，银行融资增加所致。

　　从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高，截至报告期各期末公司流动负债占总负债比重分别为97.75%、95.89%、89.60%和90.63%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和应交税费构成，其中短期借款、应付票据和应付账款占比较高。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司短期借款分别为20,000.00万元、26,000.00万元、29,000.00万元和41,000.00万元，占总负债比例分别为17.17%、21.56%、20.70%和18.60%。近年来公司短期借款规模有所增长，主要系银行贷款增加，为满足公司日常业务运营及固定资产投建的资金需求而保持一定的货币资金量所致，相对于总负债比例保持稳定。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应付票据分别为33,302.43万元、27,193.86万元、26,537.81万元和60,766.76万元，占总负债比例分别为28.59%、22.55%、18.94%、27.57%。2021年9月末，公司应付票据余额增长较快，主要系公司产能及采购增加，应付银行承兑汇票增加所致。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应付账款分别为40,166.85万元、50,814.31万元、55,270.67万元和85,675.44万元，占总负债比例分别为34.48%、42.14%、39.45%、38.86%。报告期内，公司应付账款余额呈上升趋势，主要增加的是1年以内账龄的应付账款，系随着经营规模的扩大采购活动增加所致。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并口径资产负债率分别为32.93%、31.95%、25.60%和33.34%。2020末年因非公开发行股票募集资金到位，资产规模扩大，资产负债率有所下降。报告期内，公司合并资产负债率总体保持稳定。

　　（2）流动比率和速动比率

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为1.56、1.37、2.39和1.66，速动比率分别为1.32、1.09、2.12和1.40。2021年以前流动比例总体呈上升趋势主要系公司经营规模扩大同时募集资金到位，流动资产增加所致。2021年9月末流动比率有所下降主要系公司随着经营规模扩大，流动负债增长所致。

　　（3）主要资产周转指标

　　注：1、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；

　　2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　3、2021年1-9月数据未年化。

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司应收账款周转率分别为3.44、3.13、2.59和2.69，存货周转率分别为5.13、4.86、3.73和4.20 。除2020年受新冠疫情影响，公司应收账款周转率和存货周转率出现明显下滑，报告期内上述指标基本保持稳定。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业总收入分别为200,034.30万元、222,991.22万元、198,506.69万元和298,714.51万元。公司净利润分别为8,042.88万元、23,150.68万元、17,734.55万元和37,844.42万元。报告期内，除2020年业绩受新冠疫情影响出现波动外，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润水平稳步向好。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

　　公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　公司的利润分配政策及决策程序如下：

　　1、 利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、 现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　　当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　3、利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　4、 利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　　公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

　　5、 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每3年重新审定一次股东分红回报规划。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司于2017年3月2日在深圳证券交易所上市，公司上市以来的利润分配方案如下：

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　最近三年公司累计以现金方式分配的利润为13,058.41万元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均净利润的78.63%。符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年10月26日