中国铝业股份有限公司 2021年第三季度报告

　　股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临2021-033

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟与中铝商业保理有限公司

　　继续签订《保理合作框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与中铝商业保理有限公司（前称为中铝商业保理（天冿）有限公司，以下简称“中铝保理”）前次签订的《保理合作框架协议》即将于2021年12月31日到期，公司拟与中铝保理继续签订《保理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收账款融资服务。协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（包括保理款、保理费及手续费，下同）将不高于人民币10亿元。

　　2.由于中铝保理为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝保理为公司的关联法人，公司与中铝保理的交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　4.本次关联交易无需提交公司股东大会审议、批准。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司与中铝保理于2018年9月17日签订《保理合作框架协议》，协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额不高于人民币30亿元。截至本公告日，公司于协议有效期内在中铝保理存续保理业务的最高余额为人民币1.58亿元，公司与中铝保理于2019-2021年三个年度的交易实际发生额预计不会超过原制定的上限额度。

　　鉴于公司与中铝保理签订的前述协议即将于2021年12月31日到期，公司拟与中铝保理继续签订《保理合作框架协议》，由中铝保理继续为公司及所属企业提供应收账款融资服务，融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。

　　2021年10月26日，公司与中铝保理签订了《保理合作框架协议》，协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。同时，考虑到过往三年保理业务的实际发生额及未来公司及所属企业潜在业务需求，公司调整了与中铝保理交易额度的上限，即在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额将不高于人民币10亿元。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　1.2021年10月26日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，对《关于公司拟与中铝商业保理有限公司继续签订<保理合作框架协议>及该交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

　　2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　3.本次关联交易无需提交公司股东大会审议、批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：中铝商业保理有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1209-6

　　注册资本：人民币45,719.8678万元

　　法定代表人：张翔宇

　　主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　关联关系：中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）的控股子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日，中铝保理的经审计的资产总额为人民币287,542.43万元，负债总额人民币231,078.07万元，净资产人民币56,464.36万元；2020年度营业收入人民币10,153.18万元，净利润人民币3,488.26万元。

　　三、本次关联交易协议的主要内容

　　公司与中铝保理于2021年10月26日签订了附带生效条款的《保理合作框架协议》，协议的主要内容如下：

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，有助于公司优化资产结构，加速资金周转，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

　　1.本次关联交易有利于加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益；

　　2.本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；

　　3.公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见

　　3. 中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见

　　4. 中国铝业股份有限公司与中铝商业保理有限公司签订的《保理合作框架协议》

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临2021-035

　　中国铝业股份有限公司关于变更

　　国际会计准则下母公司会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司将在《国际会计准则第27号—单独财务报表》规定范围内，对母公司会计政策进行变更，即将国际会计准则下母公司对合联营企业的投资核算由现行的成本法变更为权益法，与中国会计准则下母公司对合联营企业的投资核算所采用的权益法保持一致。前述会计政策变更自获公司董事会批准之日起生效，并按照会计准则要求，对以前年度数据进行追溯调整。

　　● 本次国际会计准则下母公司会计政策变更不会对中国会计准则下母公司的财务数据产生任何影响，亦不会对公司合并口径的财务数据产生任何影响。

　　● 本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　为实现母公司财务报表在中国、国际会计准则下核算方式的趋同，同时使国际会计准则下母公司财务报表更好的体现合联营企业的财务状况和经营成果影响，公司将在《国际会计准则第27号——单独财务报表》规定范围内，对母公司会计政策进行变更，即将国际会计准则下母公司对合联营企业的投资核算由现行的成本法变更为权益法，与中国会计准则下母公司对合联营企业的投资核算所采用的权益法保持一致。前述会计政策变更自获公司董事会批准之日起生效，并按照会计准则要求，对以前年度数据进行追溯调整。

　　2021年10月26日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟变更国际会计准则下母公司会计政策的议案》。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　按照公司2020年经审计的财务数据测算，本次会计政策变更可消除母公司在中国及国际会计准则下核算差异约人民币12亿元，并相应增加国际会计准则下母公司财务报表的未分配利润约人民币12亿元。

　　经评估，本次母公司会计政策变更将进一步减小母公司在中国及国际会计准则下的核算差异，不会对中国会计准则下母公司的财务数据产生任何影响，亦不会对公司合并口径的财务数据产生任何影响。

　　三、独立董事和监事会的意见

　　公司独立董事及监事会均同意本次按国际会计准则对母公司会计政策进行的变更，并认为:本次会计政策变更是在国际会计准则规定范围内作出，变更后的会计政策能够使国际会计准则下母公司财务报表更好的体现合联营企业的财务状况和经营成果影响，进一步减小母公司在中国及国际会计准则下的核算差异；且本次会计政策变更不会对中国会计准则下的母公司财务数据及公司合并口径财务数据产生任何影响；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　4.中国铝业股份有限公司董事会关于会计政策变更的说明

　　5.中国铝业股份有限公司监事会关于会计政策变更的说明

　　证券代码：601600               证券简称：中国铝业

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元 币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　本集团于2021年9月完成收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产，上述业务构成同一控制下企业合并，本集团对历史数据进行重述调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元 币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:中国铝业股份有限公司              单位：千元 币种:人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘建平           主管会计工作负责人：王军          会计机构负责人：高立东

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：中国铝业股份有限公司              单位：千元 币种:人民币 审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：26,664千元,上期被合并方实现的净利润为：15,567千元。

　　公司负责人：刘建平            主管会计工作负责人：王军         会计机构负责人：高立东

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：中国铝业股份有限公司             单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘建平           主管会计工作负责人：王军         会计机构负责人：高立东

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　股票代码：601600        股票简称：中国铝业        公告编号：临2021-030

　　中国铝业股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年10月26日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，有效表决人数9人。公司董事朱润洲先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托欧小武先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行投票。会议由公司董事长刘建平先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议批准了关于公司2021年第三季度报告的议案

　　经审议，董事会批准公司2021年第三季度报告。

　　上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于公司拟与中国铝业集团有限公司继续签订持续关联交易相关协议及该等交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的议案

　　经审议，董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）继续签订持续关联交易的补充协议，将《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》及《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期延长至2024年12月31日；并同意公司与中铝集团签订《固定资产租赁框架协议》，协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。另外，公司与中铝集团签订的《土地使用权租赁合同》的有效期为50年，该合同将于2022-2024年度继续履行。

　　同时，董事会同意公司与中铝集团于2022-2024年三个年度各项持续关联交易的上限额度如下：

　　单位：人民币 亿元

　　注：根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第16号—租赁》发布的相关规定（已于2019年起执行），2022-2024年度土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易的年度上限均以使用权资产口径进行计算。

　　董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议、批准。同时，在上述关联交易上限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于公司业务稳定及发展，属于公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，交易条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于与中国铝业集团有限公司2022-2024年度持续关联交易的公告》。

　　表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　三、审议批准了关于公司拟与中铝商业保理有限公司继续签订《保理合作框架协议》及该交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的议案

　　经审议，董事会同意公司与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理”）继续签订《保理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收账款融资服务。前述协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费等）将不高于人民币10亿元。

　　由于中铝保理为公司控股股东中铝集团之附属公司，上述交易构成关联交易。

　　同时，董事会同意在上述关联交易额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝商业保理有限公司继续签订<保理合作框架协议>的公告》。

　　表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　四、审议通过了关于公司拟与中铝融资租赁有限公司继续签订《融资租赁合作框架协议》及该交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的议案

　　经审议，董事会同意公司与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）继续签订《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁为公司及所属企业提供融资租赁服务，包括直租、售后回租等业务。前述协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，在协议有效期内，公司在中铝租赁的融资租赁余额（含本金、租金、手续费等）将不高于人民币25亿元，其中：直租业务额度不高于人民币15亿元；售后回租业务额度不高于人民币10亿元（根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第16号—租赁》发布的相关规定（已于2019年起执行），分别列示直租业务及售后回租业务的交易上限金额，并以使用权资产口径进行计算）。

　　由于中铝租赁为公司控股股东中铝集团之附属公司，上述交易构成关联交易。

　　董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议、批准。同时，在上述关联交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝融资租赁有限公司继续签订<融资租赁合作框架协议>的公告》。

　　表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　五、审议批准了关于拟变更国际会计准则下母公司会计政策的议案

　　经审议，董事会批准公司在《国际会计准则第27号—单独财务报表》规定范围内，将国际会计准则下母公司对合联营企业的投资核算由成本法变更为权益法。前述会计政策变更自获公司董事会批准之日起生效，并对以前年度数据进行追溯调整。

　　公司全体独立董事认为，本次会计政策变更是在国际会计准则规定范围内作出，变更后的会计政策能够使国际会计准则下母公司财务报表更好的体现合联营企业的财务状况和经营成果影响，进一步减小母公司在中国及国际会计准则下的核算差异；且本次会计政策变更不会对中国会计准则下的母公司财务数据及公司合并口径财务数据产生任何影响；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于变更国际会计准则下母公司会计政策的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议批准了关于公司拟计提资产减值准备的议案

　　经审议，董事会批准公司2021年第三季度计提长期资产减值约人民币3.75亿元（2021年一至三季度累计计提约人民币3.75亿元）、计提应收款项信用减值（净额）约人民币4.41亿元（2021年一至三季度累计计提约人民币9.19亿元）。前述计提资产减值准备（净额）将减少公司2021年第三季度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约人民币8.16亿元；减少公司2021年一至三季度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约人民币12.94亿元（前述数据未经审计）。

　　公司全体独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合企业会计准则、国际财务报告准则的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议批准了关于拟调整公司董事会薪酬委员会、职业健康安全和环境委员会组成人员的议案

　　经审议，董事会批准调整薪酬委员会、职业健康安全和环境委员会的组成人员，具体方案如下：

　　将欧小武先生由薪酬委员会委员调整为职业健康安全和环境委员会委员；将张吉龙先生由职业健康安全和环境委员会委员调整为薪酬委员会委员。

　　本次调整后，公司董事会薪酬委员会由张吉龙先生、邱冠周先生和余劲松先生组成，并由邱冠周先生担任主任委员；公司董事会职业健康安全和环境委员会由朱润洲先生、蒋涛先生和欧小武先生组成，并由朱润洲先生担任主任委员。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议批准了关于拟变更公司证券事务代表的议案

　　经审议，董事会批准赵红梅女士辞去公司证券事务代表职务，并聘请高立东先生为公司证券事务代表。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议批准了关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

　　经审议，董事会批准公司于适当的时候召开2021年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次临时股东大会相关的一切事宜。拟提交本次临时股东大会审议的现有议案如下（临时股东大会具体议案以公司正式发布的临时股东大会通知公告为准）：

　　1.关于公司拟与中国铝业集团有限公司继续签订持续关联交易相关协议及该等交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的议案（此议案将按关联交易项目做分项表决）

　　2.关于公司拟与中铝融资租赁有限公司继续签订《融资租赁合作框架协议》及该交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的议案

　　3.关于选举林妮女士为公司第七届监事会监事的议案（由监事会提交股东大会）

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临2021-034

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟与中铝融资租赁有限公司

　　继续签订《融资租赁合作框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）前次签订的《融资租赁合作框架协议》即将于2021年12月31日到期，公司拟与中铝租赁继续签订《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁向公司及所属企业提供融资租赁服务，包括直租、售后回租等业务。协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，在协议有效期内，公司在中铝租赁的融资余额（包括本金、租金、手续费等，下同）将不高于人民币25亿元，其中：直租业务额度不高于人民币15亿元；售后回租业务额度不高于人民币10亿元（根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第16号—租赁》发布的相关规定（已于2019年起执行），分别列示直租业务及售后回租业务的交易上限金额，并以使用权资产口径进行计算）。

　　2.由于中铝租赁是公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝租赁为公司的关联法人，公司与中铝租赁的交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　4.本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司与中铝租赁于2018年9月17日签订《融资租赁合作框架协议》，协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在协议有效期内的任何时点，公司在中铝租赁的融资租赁余额不高于人民币100亿元。截至本公告日，公司于协议有效期内在中铝租赁的最高融资租赁余额为人民币14.18亿元，公司与中铝租赁于2019-2021年三个年度的交易实际发生额预计不会超过原制定的上限额度。

　　鉴于公司与中铝租赁签订的前述协议即将于2021年12月31日到期，公司拟与中铝租赁继续签订《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁继续向公司及所属企业提供融资租赁服务，包括直租、售后回租等业务。融资成本不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本（以综合税后IRR为准），租金参考中国人民银行定期公布的基准借贷利率确定。若无该等利率，则参考其他主要金融机构相同或相似服务所收取的利率确定。

　　2021年10月26日，公司与中铝租赁签订了附带生效条款的《融资租赁合作框架协议》，协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。考虑到过往三年融资租赁业务的实际发生额及未来公司及所属企业的潜在业务需求，公司调整了与中铝租赁交易额度的上限，即在协议有效期内的任何时点，公司在中铝租赁的融资租赁余额将不高于人民币25亿元，其中：直租业务额度不高于人民币15亿元；售后回租业务额度不高于人民币10亿元（根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第16号—租赁》发布的最新规定（已于2019年起执行），分别列示直租业务及售后回租业务的交易上限金额，并以使用权资产口径进行计算）。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　1.2021年10月26日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，对《关于公司拟与中铝融资租赁有限公司继续签订<融资租赁合作框架协议>及该交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

　　2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　3. 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：中铝融资租赁有限公司

　　注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-351）

　　注册资本：人民币160,000万元

　　法定代表人：张翔宇

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　关联关系：中铝租赁为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）的控股子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日，中铝租赁经审计的资产总额为人民币832,247.45万元，负债总额人民币642,613.85万元，净资产人民币189,633.60万元；2020年度营业收入人民币37,982.71万元，净利润人民币16,316.84万元。

　　三、本次关联交易协议的主要内容

　　公司与中铝租赁于2021年10月26日签订了附带生效条款的《融资租赁合作框架协议》，协议的主要内容如下：

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　中铝租赁为公司提供融资租赁服务时，融资成本不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本，且可根据公司实际情况灵活设计还款方式，放款快速便捷，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

　　1.本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益；

　　2.本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；

　　3.公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第七届第二十三次董事会会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　4. 中国铝业股份有限公司与中铝融资租赁有限公司签订的《融资租赁合作框架协议》

　　股票代码：601600     股票简称：中国铝业    公告编号：临2021-032

　　中国铝业股份有限公司

　　关于与中国铝业集团有限公司

　　2022-2024年度持续关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）前次签订的有关持续关联交易协议将于2021年12月31日到期，由于该等关联交易仍将持续发生，公司与中铝集团拟续订该等持续关联交易协议，协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　2.由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中铝集团的交易构成关联交易。

　　3.本次持续关联交易事项已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　4.本次持续关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　一、本次持续关联交易概述

　　（一）本次持续关联交易的基本情况

　　公司与中铝集团于2001年11月5日签订了《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》等四份持续关联交易协议，并于2015年4月28日签订了《固定资产租赁框架协议》。前述五份协议共同或个别经过多次重续或修订，目前五份协议的有效期均至2021年12月31日止。另外，公司与中铝集团于2001年11月5日签订的《土地使用权租赁合同》，租赁期限为50年，公司与中铝集团均同意继续履行该合同。

　　鉴于公司与中铝集团的关联交易仍将持续发生，双方对即将到期的有关协议拟通过签订补充协议的方式对有效期进行调整。2021年10月26日，公司与中铝集团签订了附带生效条款的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；同日，公司与中铝集团还签订了附带生效条款的《固定资产租赁框架协议》。前述协议有效期均为2022年1月1日至2024年12月31日。

　　（二）本次持续关联交易履行的内部决策程序

　　1.2021年10月26日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，对《关于公司拟与中国铝业集团有限公司继续签订持续关联交易相关协议及该等交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

　　2.本次持续关联交易事项已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　3.本次持续关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　（三）前次持续关联交易的预计和执行情况

　　公司与中铝集团于2019-2021年发生的各项持续关联交易金额如下表：

　　单位：人民币 亿元

　　公司与中铝集团2019-2021年各项持续关联交易实际（预计）发生额均不会超过原制定的上限额度。

　　（四）本次持续关联交易的预计金额

　　根据公司与中铝集团过往三年各项持续关联交易上限额度和实际发生情况，结合公司目前生产经营状况及对未来业务发展的预期，确定公司与中铝集团于2022-2024年三个年度各项持续关联交易上限额度如下：

　　单位：人民币 亿元

　　注：根据香港联合交易所有限公司针对《国际财务报告准则第16号—租赁》发布的相关规定（已于2019年起执行），2022-2024年度土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易的年度上限均以使用权资产口径进行计算。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：中国铝业集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　注册资本：人民币252亿元

　　法定代表人：姚林

　　主营业务：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日,中铝集团经审计资产总额为人民币63,240,430.46万元，负债总额人民币40,485,911.45万元，净资产人民币22,754,519.01万元；2020年度营业收入人民币36,701,990.82万元，净利润人民币418,797.16万元。

　　三、本次签订的持续关联交易协议的主要内容

　　（一）补充协议

　　鉴于公司与中铝集团前次签订的《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》等四份持续关联交易协议的补充协议均将于2021年12月31日到期。双方于2021年10月26日就上述协议再次签订了附带生效条款的《补充协议》，主要内容如下：

　　1.自《补充协议》生效后，上述关联交易协议于2022年1月1日至2024年12月31日期间持续有效。

　　2.双方对《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》的付款方式作如下释义说明：

　　付款方式：一般是在货物到达买方指定交货地点后或提供服务后，买方经过必要的检验，履行相关内部审批手续后的一定时间段内付款；或者在双方有产品或劳务互供时，进行款项抵扣后按照净额付款。有关的付款方式将按不逊于中国铝业股份有限公司与独立第三方就可比较之交易所签订的条款订立。

　　3.双方对《工程设计、施工和监理服务供应协议》的付款方式作如下释义说明：

　　付款方式：一般是(i)在提供服务前支付10-20%；于提供服务期间至多付款70%，成功提供服务后支付10-20%；或(ii)按照市场惯例；或(iii)经签约方同意而作出的付款安排。有关的付款方式将按不逊于中国铝业股份有限公司与独立第三方就可比较之交易所签订的条款订立。

　　4.双方对《社会和生活后勤服务供应协议》的定价原则作如下释义说明：

　　本协议项下有关服务的价格将按照可比的当地市场价格进行厘定。可比的当地市场价格是指参考至少两家提供该类服务的独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。

　　5.双方对《产品和服务互供总协议》的定价原则作如下释义说明：

　　本协议项下的市场价：可比的当地市场价格，指参考至少两家独立第三方当时在该类产品或服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的产品或服务收取的价格或报价。

　　6.双方对《工程设计、施工和监理服务供应协议》的定价原则作如下释义说明：

　　本协议项下的市场价：可比的当地市场价格，指参考至少两家独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。

　　7.本补充协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，经各自有权机构批准后生效。

　　（二）固定资产租赁框架协议

　　公司与中铝集团于2021年10月26日签订了《固定资产租赁框架协议》，协议主要内容如下：

　　四、本次交易对公司的影响

　　鉴于公司与中铝集团的长期关系，公司认为，续展现有的持续关联交易符合公司及全体股东的整体利益，原因如下：

　　1.公司可以从中铝集团及其附属公司获得及时、稳定的产品及服务供应，从而降低经营风险及成本，有利于公司日常生产经营；

　　2.公司可以从中铝集团及其附属公司按一般商业条款获得工程设计、施工和监理服务，有利于公司工程建设及业务发展；

　　3.公司可以向中铝集团及其附属公司出售部分产品和服务，可在一定程度上规避市场波动风险及增加公司营业收入。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

　　1.本次关联交易有利于公司业务稳定及发展，属于公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定；

　　2.本次交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；

　　3.公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　4.中国铝业股份有限公司与中国铝业集团有限公司签订的《补充协议》及《固定资产租赁框架协议》