起步股份有限公司详式权益变动报告书(下转D39版)

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步        公告编号：2021-141

　　起步股份有限公司关于公司部分资金账户资金被轮候冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）于近日知悉公司部分银行账户资金被轮候冻结。现将有关情况公告如下：

　　一、银行账户被轮候冻结的基本情况

　　公司部分账户资金已于2021年10月21日因不明原因被冻结，具体内容详见公司披露于上海证券交易所的《起步股份有限公司关于公司部分资金账户资金被冻结的公告》（公告编号：2021-138）。

　　近日，公司收到浙江省青田县人民法院的民事裁定书（案号：（2021）浙1121财保16号），中国农业银行股份有限公司青田侨乡支行向浙江省青田县人民法院申请冻结公司在该行的资金账户中113,911,199.95元，已冻结150,025.83元，轮候冻结113,761,174.12元，冻结期限为一年。

　　截至本公告披露日，公司尚不清楚账户冻结的具体原因。公司正积极跟进、核查本事项，后续将及时履行信息披露义务。同时，公司将积极采取相关有效措施，维护公司的合法权益，保证公司利益不受损害。

　　二、公司资金被冻结情况

　　截至本公告披露日，公司部分募集资金账户和自有资金账户被冻结情况如下：

　　注1：已冻结金额为150,150,025.83元，轮候冻结金额为113,761,174.12元。

　　截至本公告披露日，公司被冻结及轮候冻结金额为464,911,199.95元，占2020年度经审计货币资金的72.07%；实际冻结金额为351,150,025.83元，占2020年度经审计货币资金的54.43%。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、被冻结的资金为公司自有资金且金额较大，将会对公司生产经营产生不利影响，公司将积极采取相关有效措施，维护公司的合法权益，保证公司利益不受损害。

　　2、如上述被冻结资金未能及时解除冻结，公司股票可能会触及《上海证券交易所股票上市规则》13.9.1（五）“主要银行账号被冻结”条款而被实施其他风险警示。

　　3、公司将密切关注该事项进展，履行信息披露义务，切实维护公司与全体股东的合法权益。

　　4、公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）以及《证券日报》，公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步        公告编号：2021-142

　　起步股份有限公司

　　股票交易风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）股票于2021年10月22日、10月25日、10月26日连续3个交易日涨停，鉴于公司股票价格近期波动较大，请广大投资者审慎理性决策，现对公司有关事项和风险说明如下：

　　一、二级市场交易风险

　　公司2021年10月22日、10月25日、10月26日连续3个交易日涨停，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　二、生产经营风险

　　公司于2021年8月29日披露了《2021年半年度报告》，公司2021年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为27,335,168.70元，同比下降58.64%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,486,978.33元，同比下降68.47%，公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、协议转让事项存在不确定性风险

　　公司控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）将以协议转让的方式向湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州鸿煜”）转让143,843,689股的股份，转让价格为为7.23元/股，合计1,039,989,871.47元。上述协议转让后，公司控股股东将由香港起步变更为湖州鸿煜，实际控制人将从章利民变更为陈丽红。具体内容详见公司于2021年10月25日于在上海证券交易所网站披露的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-140）。

　　截至本公告披露日，香港起步持有公司192,731,934股股票，其中累计质押186,046,895股，占其持有股份的96.53%；累计被司法冻结6,685,039股，占其持有股份的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有股份的96.53%；目标股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记，目标股份能否解除质押、司法冻结及司法标记状态存在不确定性，上述股票质押、司法冻结、司法标记事项可能造成导致本次交易无法继续推进

　　本次协议转让需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免章利民自愿性的股份限售情形，豁免事项是否能获通过存在不确定性。本次协议转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他风险警示风险

　　公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.9.1 条规定，公司股票于 2021 年 4 月 30 日起被实施其他风险警示。

　　截至本公告披露日，公司部分募集资金账户和自有资金账户处于冻结状态，资金被冻结情况如下：

　　注1：已冻结金额为150,150,025.83元，轮候冻结金额为113,761,174.12元。

　　如上述被冻结资金未能及时解除冻结，公司股票可能会触及《上海证券交易所股票上市规则》13.9.1（五）“主要银行账号被冻结”条款而被实施其他风险警示。

　　五、控股股东持股风险

　　截至本公告披露日，香港起步持有公司192,731,934股股票，其中累计质押186,046,895股，占其持有股份的96.53%；累计被司法冻结6,685,039股，占其持有股份的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有股份的96.53%。公司控股股东质押、司法冻结、司法标记比例较高，敬请广大投资者注意投资风险。

　　香港起步近日收到丽水市中级人民法院出具的执行通知书、执行裁定书，其持有的公司部分股票存在被强制执行的可能，强制执行可能导致香港起步持有公司权益发生变化。

　　六、控制权不稳定性风险

　　根据香港起步与青田经济开发区投资发展有限公司签署的《借款协议》及青田经济开发区投资发展有限公司出具的《展期函》，公司仍存在控制权不确定性的风险。具体内容详见公司于2021年10月15日披露的《关于控股股东部分借款展期的公告》（公告编号：2021-135）。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《证券日报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　起步股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：起步股份有限公司

　　股票简称：ST起步

　　股票代码：603557

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：香港起步国际集团有限公司

　　住所：香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室

　　通讯地址：香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2021年10月26日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在起步股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动的目的：自身资金需求

　　二、信息披露义务人在未来12个月的增减持计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有其他增加或减少其在上市公司中拥有的股份的计划。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前：2020年9月17日，信息披露义务人签署《起步股份简式权益变动报告书》之后，信息披露义务人持有起步股份194,441,934股，占当时起步股份总股本的41.1988%。

　　本次权益变动后：信息披露义务人持有起步股份48,888,245股，占公司截至2021年10月22日总股本的9.8562%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　注：上述减持比例未考虑到因“起步转债”转股的股票稀释情况。由于公司公开发行的可转换公司债券“起步转债”已于2020年10月16日开始转股，公司总股本自前次披露《简式权益变动报告书》后的471,960,658股增加至截至2021年10月22日收盘后的496,013,003股。香港起步持有公司股份由194,441,934股减少本次权益变动后的48,888,245股，持股比例由41.20%减少至9.86%，减持股票和被动稀释合计导致香港起步持股比例累计减少31.34%。

　　三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　1、信息披露义务人持有公司的股份均为无限售流通股。

　　2、截至2021年10月22日，上市公司的总股本为496,013,003股，信息披露义务人持有192,731,934股股份，占总股本的38.86%。信息披露义务人持有的上市公司的股份中186,046,895股股份处于被质押状态，占公司总股本的37.51%，占其持股总数的96.53%；信息披露义务人持有的上市公司的股份中6,685,039股股份处于被司法冻结状态，占公司总股本的1.35%，占其持股总数的3.47%；信息披露义务人持有的上市公司的股份中186,046,895股股份处于被司法标记状态，占公司总股本的37.51%，占其持股总数的96.53%；除前述质押、司法冻结、司法标记外，信息披露人义务人在上市公司中拥有的股份不存在其他权利限制情况。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　信息披露义务人与湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）于2021年10月24日签署了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），上述协议主要内容如下：

　　甲方（出让方）：香港起步国际集团有限公司

　　乙方（受让方）：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）

　　保证人1：章利民

　　保证人2：程银微

　　（一）转让标的

　　截至股份转让协议签署日，甲方持有并拟转让乙方的标的股份具体情况如下：

　　甲方承诺在各标的股份过户至乙方名下时，不存在针对该期股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或者可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　若上市公司过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期间发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需相应调整。

　　（二）标的股份的转让对价及支付

　　1、转让对价

　　甲乙双方本次转让的意向价格为人民币7.23元/股，标的股份转让价款合计为1,039,989,871.47元（大写：壹拾亿零叁仟玖佰玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。

　　甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议向下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自乙方第一次支付款项之日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利，但并不承担相应的股东义务。

　　2、先决条件

　　本次标的股份每一笔款项的支付义务只有在下述先决条件均得到满足或未达到满足但乙方予以豁免的前提下方可进行：

　　（1）本协议已经各方正式签署并生效；

　　（2）甲方就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；

　　（3）标的股份上的质押已经质权人出具同意转让的确认函；

　　（4）标的股份不存在除已经公开披露的只要以外的，冻结、查封等权利负担和其他权属瑕疵，不涉及股份代持；或虽有/发生质押、冻结、查封情况，但已采取措施并向乙方提供相关证明文件（如解除质押证明、解除查封证明）及说明材料且经乙方认可；

　　（5）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务不存在/未出现重大不利变化或不存在/未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；

　　（6）过渡期内甲方、保证人以及上市公司均不存在且未出现任何重大不利变化；

　　（7）甲方向乙方所做出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在本协议项下的各项义务均未违反；

　　（8）就甲方于公司首次公开发行股份时的自愿性股份锁定承诺已经股东大会审议豁免（若需）；

　　（9）上市公司除已经披露对外担保及债务外，不存在其他任何违规担保、资金占用以及任何未披露债务的情况，否则一经发现，由甲方及保证人连带归还违规担保对应债务以及任何未披露债务，由占用人归还占用资金。若上市公司先行赔付违规担保对应债务或者任何未披露债务或占用人未归还占用资金的，则由甲方及保证人于上市公司及/或乙方通知之日起3日内向上市公司赔偿由此给上市公司造成的全部损失，包括但不限于先行赔付款、占用资金、诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等，若甲方及/或保证人逾期归还占用资金/承担违规担保对应债务以及任何未披露债务/向上市公司赔偿损失的，则每逾期一日，应向上市公司承担对应款项万分之五的滞纳金；

　　（10）上市公司及甲方除已披露诉讼情况外，不存在其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁情况或可能导致上市公司承担责任或导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对上市公司提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的情形，或其他导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险；

　　（11）上市公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》以及各监管文件规定的退市风险警示或终止上市的情形；

　　（12）乙方已完成对上市公司的财务、法律等方面的尽职调查，且尽职调查的结果令乙方合理满意或提出令乙方满意的解决方案；

　　（13）本次股份转让已获得上交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。

　　3、转让价款支付

　　本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上交所办理相关的审核确认工作。

　　（1）共管账户

　　①甲方与乙方设立共管账户，用于接收本协议项下的股份转让价款，开户行所在地为浙江省湖州市，共管账户的银行预留印鉴应分别为甲乙双方的财务章、公章以及各自授权代表的签章。共管账户银行预留印鉴未经甲乙双方书面一致同意不得更换或挂失。在支付的先决条件满足或被豁免前，共管账户的中所有款项（若有）的资金权属仍属于乙方。

　　②支付至共管账户的资金，仅限于本协议约定的用途，未经乙方认可，甲方不得向未经乙方认可的账户支付。

　　③若乙方已向共管账户支付股份转让价款，而本协议终止或解除，共管账户内的全部资金归乙方所有，甲方应当无条件根据乙方的要求完成以下一项或多项事项，包括：对共管账户进行变更；办理共管账户撤销手续；将共管账户内的资金全部退回到乙方原划出款项的银行账户或将共管账户内的资金支付至乙方指定的银行账户。

　　（2）首期款项

　　自本协议先决条件全部满足或被乙方豁免及本协议约定的其他首期支付前提条件全部满足（“首期款项支付条件成立”）后，乙方通过共管账户分批次向甲方支付首期款项人民币550,000,000元（大写：伍亿伍仟万元整）。

　　为保障交易安全，除前述先决条件应全部成就以外，甲方有义务协调质押权人解除质押且解除标的股份全部查封、冻结（若有），并同步（指当天）将全部股票一次性或者分批过户至乙方名下后，乙方有支付义务。乙方根据完成股票过户登记的数量，一次性或者按比例分批支付首期款项，直至协议约定全部股票完成过户登记后，乙方付清全部首期款项。具体付款方式，各方根据与质押权人的协商情况确定。

　　各方确认，首期款项应专项用于归还质押股份对应的借款，具体付款分批方式由协议各方以及质押权人沟通后确定。

　　（3）二期款项

　　自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日（“二期款项支付条件成立”）起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第二期款项150,000,000元（大写：壹亿伍千万元整）。

　　甲方收到二期款项后，应专项用于归还剩余质押股份对应的借款、其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。

　　（4）三期款项

　　自本协议先决条件全部满足且上市公司董监高完成改选之日（“三期款项支付条件成立”）起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第三期款项100,000,000元（大写：壹亿元整）。

　　甲方收到三期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。

　　（5）四期款项

　　自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日起六个月期满之日（“四期款项支付条件成立”）后三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第四期款项人民币99,000,000元（大写：玖仟玖佰万元），甲方在上述款项支付中提供配合。

　　甲方收到四期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。

　　（6）剩余款项

　　自本协议先决条件全部满足且本协议约定的业绩承诺期满后且完成业绩承诺（“剩余款项支付条件成立”）后三十（30）个工作日内，乙方应向甲方支付剩余款项，人民币140,989,871.47元（大写：壹亿肆仟零玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。

　　本次标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向共管账户转账予以支付。

　　（三）过户登记

　　除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，甲方应在本协议签署之日起3个月内完成标的股份过户登记手续。

　　（四）公司治理约定

　　自标的股份完成变更登记之日起三十(30)日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：

　　1、上市公司董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。乙方有权在上市公司的董事会中提名3名非独立董事，2名独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。

　　2、上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1名股东监事，监事会主席由乙方提名人选经选举担任。

　　3、乙方推荐上市公司财务总监人选，或上市公司已聘请的财务总监需经乙方认可，财务总监全面负责上市公司财务、风险管理工作。

　　4、甲方、乙方支持上市公司探索企业党建模式（若需）。上市公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。

　　5、未经乙方豁免，甲方承诺上市公司经理层任职的人员3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。

　　（五）业绩承诺

　　1、在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司现有业务板块2021年度、2022年度、2023年度、2024年度(以下简称“业绩承诺期”)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币3,000万元、5,000万元、7,000万元、10,000万元，即合计不低于人民币2.5亿元(以下简称“业绩承诺”)。

　　2、业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺的一半，甲方应向乙方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为:现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润的50%，即人民币1.25亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润，但现金补偿金额最高不得超过人民币1.25亿元，若根据前述计算方式，现金补偿金额超过人民币1.25亿元的，则现金补偿金额确定为人民币1.25亿元。甲方应在上市公司披露2024年年度报告之日起一个月内将现金补偿金额(在本条约定的上限范围内)全额补偿给乙方。

　　3、如甲方未能在前述约定期限内补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金，但因政府或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。

　　五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　除上述需要批准的事项外，本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；

　　3、股权转让协议；

　　4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：香港起步国际集团有限公司

　　董事： 章利民

　　日期：2021年10月26日

　　信息义务披露人：香港起步国际集团有限公司

　　董事（签章）：

　　日期：2021年10月26日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签章）：香港起步国际集团有限公司

　　董事：

　　日期：2021年10月26日

　　证券代码：603557                                证券简称：ST起步

　　签署日期：2021年10月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在起步股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　六、截至本报告书签署日，上市公司控股股东香港起步持有上市公司192,731,934股，占上市公司总股本的38.86%。香港起步累计质押股份数量186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的96.53%；累计被司法冻结6,685,039股，占其持有上市公司股份数量的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的96.53%。

　　香港起步拟向湖州鸿煜转让的ST起步143,843,689股股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记，上述股份能否解除质押、司法冻结及司法标记状态存在不确定性，上述股票质押、司法冻结、司法标记事项可能造成导致本次交易无法继续推进。

　　七、截至本报告书签署日，根据香港起步与青田经济开发区投资发展有限公司签署的《借款协议》及青田经济开发区投资发展有限公司出具的《展期函》，上市公司仍存在控制权不确定性的风险，若《展期函》中关于全部表决权委托及控制权转移条款触发时，本次股份转让尚未完成，且香港起步未足额偿还借款本息且未获得再次展期，将会影响本次股份转让。

　　八、截至本报告书签署日，香港起步收到丽水市中级人民法院出具的执行通知书、执行裁定书，其持有的公司部分股票存在被强制执行的可能，强制执行可能导致香港起步持有上市公司的权益发生变化，将可能影响本次股份转让。

　　九、本次权益变动尚需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形；尚需完成上海证券交易所的合规性确认且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

　　八、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系图

　　截至本报告书签署日，湖州鸿煜股权控制关系如下图所示：

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人

　　1、信息披露义务人控股股东

　　截至本报告书签署日，洪亚实业作为湖州鸿煜执行事务合伙人，且持有湖州鸿煜51%合伙份额，为湖州鸿煜的控股股东。湖州鸿煜的基本情况如下：

　　2、信息披露义务人实际控制人

　　陈丽红持有洪亚实业99.00%股权，通过洪亚实业间接控制湖州鸿煜，为湖州鸿煜的实际控制人。陈丽红的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人成立时间很短，暂无控制相关企业。

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业情况如下：

　　注：潘阿祥、陈根花为实际控制人陈丽红的近亲属。

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人成立于2021年10月15日，截至本报告书签署日，湖州鸿煜目前暂未开展业务。

　　五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，湖州鸿煜在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，湖州鸿煜上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份情况

　　截至本报告书签署日，湖州鸿煜及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　截至本报告书签署日，湖州鸿煜及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况

　　信息披露义务人成立于2021年10月15日，控股股东为洪亚实业，实际控制人为陈丽红，最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。

　　第三节  本次权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人通过本次转让股份实现直接持有上市公司29%股份，成为上市公司控股股东，陈丽红成为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动完成后，湖州鸿煜及陈丽红作为上市公司控股股东、实际控制人，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东利益的原则，支持上市公司生产经营活动的正常进行，依法合规帮助上市公司充实主营业务，以提升上市公司持续经营能力和盈利能力。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人本次权益变动履行的决策程序

　　2021年10月23日，湖州鸿煜召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以10.40亿元受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。

　　2021年10月23日，洪亚实业召开股东会，全体股东一致同意其投资的湖州鸿煜以10.40亿元受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。

　　2021年10月23日，湖州祥晖管理咨询有限公司出具股东决定，同意其投资的湖州鸿煜以10.40亿元受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司143,843,689股股份，占上市公司总股本的比例为29.00%。

　　二、本次权益变动方式

　　2021年10月24日，信息披露义务人与香港起步签署了关于起步股份有限公司的《股份转让协议》，约定香港起步将其持有的上市公司143,843,689股、占上市公司总股本比例为29.00%的股份以协议转让方式转让给信息披露义务人。本次权益变动完成后，湖州鸿煜将直接持有上市公司143,843,689股股份，占上市公司总股本29.00%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为陈丽红。

　　三、本次权益变动所涉及的主要协议

　　本次权益变动涉及的主要协议为湖州鸿煜与香港起步于2021年10月24日签署的关于起步股份有限公司的《股份转让协议》，主要内容如下：

　　“……

　　甲方 （出让方）：香港起步国际集团有限公司（以下简称“甲方”或者“出让方”）

　　乙方（受让方）：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或者“受让方”）

　　保证人1：章利民

　　保证人2：程银微

　　以下“保证人1”和“保证人2”合称为“保证人”。

　　一、转让标的

　　截至本协议签署日，甲方持有并拟转让起步股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，除非特别说明或根据上下文，“上市公司”包含其并表公司）的标的股份具体情况如下：

　　甲方承诺在各期标的股份过户至乙方名下时，不存在针对该期股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需相应调整。

　　二、标的股份的转让对价及支付

　　（一）转让对价

　　甲乙双方本次转让的意向价格为人民币 7.23元/股，该等价格不应低于本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 95%，且不低于发行价，交易价格符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定。按照 7.23元/股测算，标的股份的转让价款合计为1,039,989,871.47元（大写：壹拾亿零叁仟玖佰玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。

　　甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自乙方第一次支付款项之日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利，但并不承担相应的股东义务。

　　（二）先决条件

　　本次标的股份每一笔款项的支付义务只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但乙方予以豁免的前提下方可进行：

　　1）本协议已经各方正式签署并生效；

　　2）甲方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；

　　3）标的股份上的质押已经质权人出具同意转让的确认函；

　　4）标的股份不存在除已公开披露的质押以外的，冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵，不涉及股份代持；或虽有/发生质押、冻结、查封情况，但已采取措施并向乙方提供相关证明文件(如解除质押证明、解除查封证明)及说明材料且经乙方认可；

　　5）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务不存在/未出现重大不利变化或不存在/未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；

　　6）过渡期内甲方、保证人以及上市公司均不存在且未出现任何重大不利变化；

　　7）甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在本协议项下的各项义务均未违反；

　　8）就甲方于公司首次公开发行股份时的自愿性股份锁定承诺已经股东大会审议豁免（若需）；

　　9）上市公司除已披露对外担保及债务外，不存在其他任何违规担保、资金占用以及任何未披露债务的情况，否则一经发现，由甲方及保证人连带归还违规担保对应债务以及任何未披露债务，由占用人归还占用资金。若上市公司先行赔付违规担保对应债务或任何未披露债务或占用人未归还占用资金的，则由甲方及保证人于上市公司及/或乙方通知之日起3日内向上市公司赔偿由此给上市公司造成的全部损失，包括但不限于先行赔付款、占用资金、诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等，若甲方及/或保证人逾期归还占用资金/承担违规担保对应债务以及任何未披露债务/向上市公司赔偿损失的，则每逾期一日，应向上市公司承担对应款项万分之五的滞纳金；

　　10）上市公司及甲方除已披露诉讼情况外，不存在其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁情况或可能导致上市公司承担责任或导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对上市公司提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的情形，或其他导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险；

　　11）上市公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》以及各监管文件规定的退市风险警示或终止退市的情形；

　　12）乙方已完成对上市公司的财务、法律等方面的尽职调查，且尽职调查的结果令乙方合理满意或提出令乙方满意的解决方案；

　　13）本次股份转让已获得上交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。

　　（三）转让价款支付

　　本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上交所办理相关的审核确认工作。

　　1、共管账户

　　（1）甲方与乙方设立共管账户，用于接收本协议项下的股份转让价款，开户行所在地为浙江省湖州市，共管账户的银行预留印鉴应分别为甲乙双方的财务章、公章以及各自授权代表的签章。共管账户银行预留印鉴未经甲乙双方书面一致同意不得更换或挂失。在支付的先决条件满足或被豁免前，共管账户的中所有款项（若有）的资金权属仍属于乙方。

　　（2）支付至共管账户的资金，仅限于本协议约定的用途，未经乙方认可，甲方不得向未经乙方认可的账户支付。

　　（3）若乙方已向共管账户支付股份转让价款，而本协议终止或解除，共管账户内的全部资金归乙方所有，甲方应当无条件根据乙方的要求完成以下一项或多项事项，包括：对共管账户进行变更；办理共管账户撤销手续；将共管账户内的资金全部退回到乙方原划出款项的银行账户或将共管账户内的资金支付至乙方指定的银行账户。

　　2、首期款项

　　自本协议先决条件全部满足或被乙方豁免及本协议约定的其他首期支付前提条件全部满足（“首期款项支付条件成立”）后，乙方通过共管账户分批次向甲方支付首期款项人民币 550,000,000元（大写：伍亿伍仟万元整）。

　　为保障交易安全，除前述先决条件应全部成就以外，甲方有义务协调质押权人解除质押且解除标的股份全部查封、冻结（若有），并同步（指当天）将全部股票一次性或者分批过户至乙方名下后，乙方方有支付义务。乙方根据完成股票过户登记的数量，一次性或者按比例分批支付首期款项，直至协议约定全部股票完成过户登记后，乙方付清全部首期款项。具体付款方式，各方根据与质押权人的协商情况确定。

　　各方确认，首期款项应专项用于归还质押股份对应的借款，具体付款分批方式由协议各方以及质押权人沟通后确定。

　　3、二期款项

　　自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日（“二期款项支付条件成立”） 起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第二期款项150,000,000元（大写：壹亿伍千万元整）。

　　甲方收到二期款项后，应专项用于归还剩余质押股份对应的借款、其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。

　　4、三期款项

　　自本协议先决条件全部满足且上市公司董监高完成改选之日（“三期款项支付条件成立”） 起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第三期款项100,000,000元（大写：壹亿元整）。

　　甲方收到三期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。

　　5、四期款项

　　自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日起六个月期满之日（“四期款项支付条件成立”） 后三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第四期款项人民币99,000,000元（大写：玖仟玖佰万元），甲方在上述款项支付中提供配合。

　　甲方收到四期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。

　　6、剩余款项

　　自本协议先决条件全部满足且本协议约定的业绩承诺期满后且完成业绩承诺（“剩余款项支付条件成立”）后三十（30）个工作日内，乙方应向甲方支付剩余款项，人民币140,989,871.47元（大写：壹亿肆仟零玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。

　　本次标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向共管账户转账予以支付。

　　(下转D39版)