惠州市华阳集团股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：002906          证券简称：华阳集团         公告编号：2021-085

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2021年10月26日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年10月21日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2021年10月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公司《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-087）。

　　2、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2021年10月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-088）。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，详见公司于2021年10月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见》及《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十七日

　　证券代码：002906        证券简称：华阳集团         公告编号：2021-086

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2021年10月26日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年10月21日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人，部分董事、高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席温惠群女士主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》；

　　经核查，公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年10月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-087）。

　　2、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司2022年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年10月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-088）。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司监事会

　　二二一年十月二十七日

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团        公告编号： 2021-088

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司2022年度与关联法人信华精机有限公司（以下简称“信华精机”）、上海恩井汽车科技有限公司（以下简称“上海恩井”）、惠州市华阳光学技术有限公司（以下简称“华阳光学”）、惠州华阳医疗器械有限公司（以下简称“华阳医疗器械”）、惠州市华阳科技投资有限公司（以下简称“华阳科技”）发生总金额不超过人民币6,110.00万元的关联交易，2021年1-9月上述同类关联交易实际发生总额为1,740.95万元。本议案关联董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、预计2022年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元人民币

　　3、2021年1-9月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）信华精机有限公司

　　法定代表人：寺田明彦

　　注册资本：1,950万美元

　　经营范围：设计、制造与销售：CD/DVD机芯及伺服解码板等汽车娱乐系统的关键零部件及整机方案、汽车电子装置（车身电子控制系统）和关键零部件及其整机方案、VCD、DVD等影视音响产品、GPS导航模块、嵌入式软件、无线通讯及数字广播产品用模块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与安防产品、特种灯、UV镜及其它光学元器件、光学组件、光学仪器、工厂自动化设备及工装夹具、可编程序控制器。制造与销售：激光头、移动通讯系统交换设备、网络路由器、网络连接器、手机、电话等通信产品、各类线路板组件、打印机及其组件、电子游戏机及其激光模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。对位于上排龙丰路27号和仲恺高新区惠风西二路26号的自有物业除自用外部分用于租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　住所：惠州市仲恺高新区惠风西二路26号

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产8,084.28万美元，净资产5,886.11万美元，2021年1-9月营业收入10,814.43万美元，净利润557.92万美元。

　　关联关系：信华精机系公司的联营企业，公司董事兼副总裁李道勇先生、吴卫先生担任信华精机董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（2）上海恩井汽车科技有限公司

　　法定代表人：姜志贞

　　注册资本：人民币2624.4123万元整

　　经营范围：从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车零部件的生产、制造、销售，商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，会务服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区金穗路2228号1层

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产11,792.03万元，净资产8,777.95万元；2021年1-9月营业收入4,373.88万元，净利润-1,370.56万元。

　　关联关系：上海恩井系公司的联营企业，公司副总裁曾仁武先生担任上海恩井董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（3）惠州市华阳光学技术有限公司

　　法定代表人：孙永镝

　　注册资本：人民币壹亿零伍佰贰拾陆万叁仟壹佰伍拾捌元

　　经营范围：研制、生产、销售特种颜料、特种油墨、光学产品、光学变色颜料、光学变色防伪油墨、特种功能材料及其它新材料；销售：印刷油墨、铝银浆、标签、印刷设备及配件；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区10栋

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产18,426.39万元，净资产16,655.37万元；2021年1-9月营业收入7,352.64万元，净利润2,358.97万元。

　　关联关系：公司董事孙永镝先生担任华阳光学董事、总经理，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（4）惠州华阳医疗器械有限公司

　　法定代表人：莫晋文

　　注册资本：9000万元人民币

　　经营范围：医疗器械生产，医疗器械经营；货物进出口贸易，生产、销售普通防护口罩及防护用品，国内贸易，互联网销售（除销售许可的商品），化妆品生产及销售，医用高分子材料、单体及生物基材料的生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区13#厂房

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产17,528.83万元，净资产14,844.86万元；2021年1-9月营业收入14,949.39万元，净利润4,604.46万元。

　　关联关系：实际控制人邹淦荣、吴卫、李道勇、陈世银、曾仁武、孙永镝、李光辉分别持有华阳医疗器械8.0682%、6.2892%、6.2892%、3.2718%、1.0002%、0.9979%、2.6130%的股权，公司实际控制人吴卫的近亲属游熔通过天津市康鸣企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有华阳医疗器械0.3700%的股权；孙永镝的近亲属任芸通过天津市康坪企业管理合伙企业（有限合伙）持有华阳医疗器械0.2706%的股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（5）惠州市华阳科技投资有限公司

　　法定代表人：张浩先

　　注册资本：人民币壹仟壹佰玖拾叁万柒仟玖佰贰拾捌元

　　经营范围：实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：惠州市东江高新区东新大道科技园A2栋二楼207室

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产6,156.43万元，净资产3,402.80万元；2021年1-9月营业收入0万元，净利润-209.53万元。

　　关联关系：公司实际控制人邹淦荣、吴卫及其近亲属游熔、李道勇、陈世银、曾仁武、孙永镝及其近亲属任芸、李光辉分别通过惠州市华阳光学技术有限公司工会委员会持有华阳科技8.0682%、6.6592%、6.2892%、3.2718%、1.0002%、1.2684%、2.6130%的股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　2、履约能力分析

　　以上关联方均非失信被执行人，在与公司日常交易中均能履行合同约定，经营稳定，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格，同与非关联交易的定价方式、政策一致，关联交易的结算方式与非关联交易一致。

　　2、关联交易协议签署情况

　　2022年度预计发生的关联交易经公司审议批准后，公司将与以上关联方签署相关业务的框架性合同协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　因日常生产经营需要，公司及控股子公司与关联方每年都会发生一定金额的关联交易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易采用市场公允价格定价，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，不会因此而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　1、独立董事的事前认可情况

　　独立董事对公司提供的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　公司2022年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响，不会因此而对关联方形成依赖。

　　我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易进行了解和核查，并发表独立意见：公司预计2022年度拟发生的日常关联交易均为正常生产经营所需，预计总金额符合公司的实际需要。交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响，不会因此而对关联方形成依赖。公司董事会在审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。我们同意本次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十七日

　　证券代码：002906                证券简称：华阳集团             公告编号：2021-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表变动情况及主要原因：

　　单位：元

　　注：江苏中翼汽车新材料科技有限公司，简称“江苏中翼”。

　　2、合并年初到报告期末利润表变动情况及主要原因：

　　单位：元

　　3、合并年初到报告期末现金流量表变动说明：

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司2021年9月10日召开的董事会及2021年9月28日召开的股东大会审议通过了2021年股票期权激励计划及相关议案，公司拟向337名激励对象授予300万份股票期权，授予价格35.77元/份。2021年10月18日召开董事会对2021年股票期权激励计划相关事宜进行了调整，并确认授予条件已经满足，确定授予日为2021年10月18日，向332名激励对象授予股票期权300万份。截至本报告日本次股权激励授予登记工作已完成。

　　2、公司全资子公司惠州市华阳精机有限公司（以下简称“华阳精机”）主营精密压铸业务，聚焦汽车轻量化，致力于轻量化材料在汽车的应用。为提升精密压铸业务综合竞争力，布局长三角，扩充镁合金产品线，华阳精机于2021年8月27日签署了关于江苏中翼汽车新材料科技有限公司之收购协议，以19,242万元人民币购买常熟市沙家浜村级联合置业有限公司、李娟持有的江苏中翼90%股权。江苏中翼成立于2002年，主营业务为镁、铝合金压铸零部件，主要客户为博世、蒂森克努伯、华为等。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需董事会审议批准。本次交易于2021年9月完成资产交割，公司依据《企业会计准则第20号—企业合并》中有关规定确定合并日为2021年9月30日，本报告期末合并资产负债表已包含江苏中翼资产负债表数据，合并利润表未包含江苏中翼利润表数据。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：惠州市华阳集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：邹淦荣                    主管会计工作负责人：何承军                    会计机构负责人：彭子彬

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：邹淦荣                    主管会计工作负责人：何承军                    会计机构负责人：彭子彬

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　根据修订后的《企业会计准则第21号—租赁》规定，对于首次执行日前已存在的合同，企业在首次执行日可以选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁；对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债；对于除首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁外的经营租赁，出租人无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整。公司自2021年1月1日起执行修订后的《企业会计准则第21号—租赁》，根据新旧准则衔接规定，在首次执行日确认使用权资产1,743,934.05元，确认租赁负债1,743,934.05元。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十七日