欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（下转D103版）

　　证券代码：603833         证券简称：欧派家居        公告编号：2021-073

　　二二一年十月

　　声  明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释  义

　　本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　注：本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾上如有差异，为四舍五入原因造成。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30.00亿元（含30.00亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数的确定方式

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期内，当发生下列情形之一的，应当通过债券持有人会议的方式进行决策：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（4）发生需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的事项；

　　（5）公司提出债务重组方案；

　　（6）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）募集资金用途

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）决议有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期财务报表

　　公司2018年和2019年财务报告已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了广会审字[2019]G18034120017号、广会审字[2020]G19030640015号标准无保留意见的审计报告。公司2020年财务报告已经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字[2021]21000550017号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-9月财务报告未经审计。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变动情况

　　1、2021年1-9月合并范围变动情况

　　2021年1-9月，公司新纳入合并范围的单位共1家，系通过投资设立方式取得，于当期纳入合并范围，具体情况如下：

　　2、2020年合并范围变动情况

　　2020年度，公司新纳入合并范围的单位共3家，均通过投资设立方式取得，于当期纳入合并范围；

　　2020年度，不再纳入合并范围的单位共2家，均为注销后不再纳入合并范围。

　　具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

　　3、2019年合并范围变动情况

　　2019年度，公司合并范围无变动。

　　4、2018年合并范围变动情况

　　2018年度，公司新纳入合并范围的单位共1家，为梅州柘岭投资实业有限公司，系公司于2018年9月通过收购股权取得，于当期纳入合并范围；

　　2018年度，不再纳入合并范围的单位共1家，为广州市商用厨房设备有限公司，系2018年1月公司将所持的20.00%股权对外转让所致，股权转让完成后不再纳入合并财务报表范围；

　　2018年度，先纳入合并范围后减少的单位共1家，为广东拓岭投资实业有限公司，系公司于2018年1月设立的全资子公司，自成立之日起将其纳入合并财务报表范围。因其与公司收购的梅州柘岭投资实业有限公司业务重合，为节约管理成本，广东拓岭投资实业有限公司已于2018年11月办理完注销手续。

　　具体合并范围变动情况如下：

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：上述财务指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

　　（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

　　（5）每股净资产=所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；

　　（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额；

　　（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额；

　　（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值；

　　（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　2、净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司资产总额分别为1,112,049.73万元、1,481,387.41万元、1,884,363.11万元和2,389,196.16万元，随着公司经营规模的不断扩大，呈现出快速增长的趋势。

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动资产分别为425,355.03万元、645,154.69万元、825,045.33万元和1,245,504.79万元，占各期末总资产的比例分别为38.25%、43.55%、43.78%和52.13%，流动资产的增加主要系货币资金、应收账款、存货等科目余额增加所致。

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司非流动资产分别为686,694.70万元、836,232.72万元、1,059,317.78万元和1,143,691.37万元，占各期末总资产的比例分别为61.75%、56.45%、56.22%和47.87%，非流动资产增加主要系固定资产、无形资产、其他非流动资产等科目余额增加所致。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司负债总额分别为355,955.42万元、525,495.83万元、691,820.31万元和1,005,760.93万元。

　　公司负债主要以流动负债为主，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动负债分别为318,804.89万元、328,013.99万元、592,596.39万元和940,805.81万元，占各期末总负债的比例分别为89.56%、62.42%、85.66%和93.54%，负债的增加主要系短期借款、应付账款、预收款项、合同负债等科目余额增加所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　（1）资产负债率

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司的合并资产负债率分别为32.01%、35.47%、36.71%和42.10%，资产负债率逐年上升，主要系公司短期借款、应付账款、预收款项和合同负债等科目金额增加所致，整体处于合理水平。其中，短期借款增加主要系票据融资贷款以及流动资金贷款增加所致，应付账款、预收款项和合同负债主要系公司业务规模稳步增长，使得应付材料款、预收款项增加所致。

　　（2）流动比率、速动比率

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.33倍、1.97倍、1.39倍和1.32倍，速动比率分别为1.13倍、1.71倍、1.26倍和1.19倍，公司具备较强的短期偿债能力。公司2020年流动比率、速动比率相比2019年有所下滑，主要原因系公司短期借款、应付账款、预收款项和合同负债等流动负债科目因票据融资贷款、流动资金贷款、应付材料款以及预收款项增加所致。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

　　报告期内，公司的应收账款周转率分别为46.67次、31.68次、24.70次和 17.44次，公司应收账款周转率逐年降低，主要原因系大宗业务产生的信用期内的应收账款增幅较大所致。

　　报告期内，公司的存货周转率分别为9.91次、11.65次、11.58次和9.55次，存货周转率保持较高水平。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：

　　单位：万元

　　公司营业收入主要来源于整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门产品的销售。报告期内，公司的营业收入分别为1,150,938.65万元、1,353,336.02万元、1,473,969.02万元和1,440,189.43万元，营业收入呈现逐年增长的趋势。

　　（下转D103版）