顾家家居股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：603816                  证券简称：顾家家居

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　注：计入当期损益的政府补助本报告期金额为1,346.60万元（不含宁波梅山保税港区财政局的产业扶持资金，该笔政府补助计6,762万元已于2021年10月拨付），去年同期计入当期损益的政府补助本报告期金额为6,615.86万元（含宁波梅山保税港区财政局于2020年9月拨付的产业扶持资金4,106万元）。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:顾家家居股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：顾江生        主管会计工作负责人：刘春新        会计机构负责人：高伟琴

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：顾家家居股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：顾江生        主管会计工作负责人：刘春新        会计机构负责人：高伟琴

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：顾家家居股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：顾江生        主管会计工作负责人：刘春新        会计机构负责人：高伟琴

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用     □不适用

　　自2021年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》，根据新准则

　　及相关衔接规定，确认使用权资产199,467,357.57元，租赁负债199,467,357.57元。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码： 603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2021-078

　　顾家家居股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日以通讯表决方式召开了第四届监事会第五次会议。公司于2021年10月22日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第五次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《2021年第三季度报告》。

　　监事会对公司2021年第三季度报告进行了认真审核，审核意见如下：

　　（1）公司2021年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

　　（2）公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反应了公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）我们保证公司2021年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《2021年第三季度报告》。

　　2、审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　因此，我们同意公司使用人民币43,100万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号2021-079）。

　　3、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》。

　　本次控股子公司业绩承诺调整程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意公司调整玺堡家居业绩承诺的方案，并将此方案提交公司股东大会审议。

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》（公告编号2021-080）。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司监事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2021-080

　　顾家家居股份有限公司

　　关于调整控股子公司业绩承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 业绩承诺调整情况：顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）全资子公司杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）于2018年以人民币42,429万元获得泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）51%的股权，其原实际控制人对玺堡家居2019年-2021年三年业绩做出了承诺。现受全球新冠疫情及美国反倾销政策影响，玺堡家居盈利能力受到较大冲击。为维护公司和全体股东长远利益，促进玺堡家居稳健经营，拟将原承诺期间2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2021年度、2022年度。

　　● 本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、业绩承诺基本情况

　　公司分别于2018年11月13日、2018年11月29日召开第三届董事会第二十三次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的议案》：顾家寝具以人民币25,929万元受让原股东持有的玺堡家居38.878%股权；股权转让完成后，顾家寝具以人民币16,500万元对玺堡家居进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，顾家寝具合计以人民币42,429万元获得玺堡家居51%的股权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的公告》（公告编号：2018-125）。

　　根据各方签署的《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及增资协议》，上述投资交割后，玺堡家居原实际控制人（即：刘龙滨、刘良冰、刘国彬）对玺堡家居2019年-2021年三年业绩做出了如下承诺（本条所述数据均指经顾家家居指定具有证券从业资质的会计师事务所审计后的数据，净利润应当为当年实际净利润）：

　　如果玺堡家居没有完成上述三年总计人民币17,550万元（三年总计税后净利润总额的90%）净利润业绩承诺，玺堡家居原实际控制人将按照玺堡家居实际完成净利润比例对顾家家居做业绩补偿：补偿金额=A×（1-C/B）

　　其中，A指本次投资总额；B为2019年至2021年合计承诺净利润；C为2019年至2021年合计实际净利润。

　　玺堡家居原实际控制人应当在玺堡家居2021年度审计报告出具后的1个月内向顾家家居全额支付业绩补偿款，其补偿给顾家家居的业绩补偿总额不超过上述投资总额。

　　二、业绩承诺调整情况

　　（一）业绩承诺调整原因

　　1、新冠疫情影响

　　2020年新冠疫情全球蔓延，玺堡家居国内工厂，遵从国家管控，新春后延迟开工，于2020年4月才开始复工。由于大部分人员无法到岗，国内生产处于半停歇状态，直到2020年年中生产人员才全员到岗，进入正常生产状态。但是同年4月份，国外疫情加剧且持续恶化，加大了玺堡家居的出货难度，同时国内生产受到仓储及运输的影响，无法发挥国内生产基地的最大产能和生产效率。玺堡马来西亚工厂也受到海外疫情的波及，马来西亚应政府要求进行封国防疫，导致马来西亚工厂生产进入停滞，无法向美国出货，同时也无法接受从中国国内工厂海运过来的货物，生产链遭受重创。

　　2020年新冠肺炎疫情爆发，海运市场受到严重影响，尤其是2021年开始，海运价格高速上涨，一直维持在高位，大幅影响利润。由于国内疫情在较短时间内得到有效控制，经济逐渐复苏，工业生产快速恢复，国内产品供应全球市场，出口贸易需求猛增，造成一柜难求。而国外疫情仍然较为严重，大量的空箱在欧洲、美国等地方积压，集装箱难以返回，更加剧了集装箱的短缺，也加剧了国际海运价格的高速上涨，两者相互作用下使得采用工厂FOB贸易模式的客户可以预约的船期减少，客户承担的费用增加，工厂出货成本大幅增加，利润受到严重影响。

　　2、反倾销影响

　　玺堡家居主营海绵、乳胶、沙发及床垫产品的研发、生产和销售业务，产品主要销往美国。2018年末，美国商务部对中国床垫生产公司启动了反倾销调查，2019年12月2日，玺堡家居国内公司被美国关税部门列明征收162.76%的床垫反倾销税，巨额的税率导致玺堡家居无法从国内出货。面对复杂多变的国际形势，玺堡家居于2019年开始布局马来西亚生产基地，以马来西亚作为主要生产出口地，应对美国对国内的反倾销影响，并于2020年7月马来西亚工厂产能达到历史峰值。但是2020年马来西亚又被美国商务部列入了床垫反倾销名录，并于2020年11月对玺堡家居的马来西亚公司列明征收42.92%的反倾销关税，至此玺堡家居面临国内国外基地都无法向美国市场直接出货的局面。

　　近两年，玺堡家居积极在海外新设产能用以提高对美国的供货，包括已投产的台湾工厂，后续将试生产的美国工厂、韩国工厂等。同时，玺堡家居积极与国外客户进行沟通，掌握客户经营动态，持续推进大客户策略，优化出口产品结构，提升外贸供应链体系，坚持创新营销方式，继续推动新款业务开展，通过与客户风险共担的方式从而提升玺堡家居的盈利能力。但上述客观因素影响，仍对玺堡家居的盈利能力产生了较大不利影响。为维护公司和全体股东长远利益，促进玺堡家居稳健经营，同时考虑签约各方无法预见的新冠肺炎疫情发生并持续及美国反倾销政策的出台，且难以避免的情况下，基于公平原则，拟对玺堡家居的业绩承诺起止期间进行适当调整。

　　（二）拟实施的业绩承诺调整方案

　　受新冠肺炎疫情及美国反倾销不可抗力原因的持续影响，公司计划对玺堡家居的业绩承诺事项进行调整，拟调整的方案如下：

　　如果玺堡家居没有完成上述三年总计人民币17,550万元（三年总计税后净利润总额的90%）净利润业绩承诺，玺堡家居原实际控制人将按照玺堡家居实际完成净利润比例对公司做业绩补偿：补偿金额=A×（1-C/B）

　　其中，A指本次投资总额；B为2019年、2021年及2022年合计承诺净利润；C为2019年、2021年及2022合计实际净利润。

　　除上述调整内容外，原协议中关于业绩补偿方式及计算公式、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。

　　三、业绩承诺调整对公司的影响

　　本次业绩承诺的调整是在全球疫情影响及美国反倾销政策的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺起止期间进行的适当调整，调整后的业绩承诺方案累计承诺分配金额不低于原承诺金额。

　　本次调整事项有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于玺堡家居稳健经营，从长远来看更有利于上市公司及股东的利益。本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、业绩承诺调整的审议程序及专项意见

　　（一）审议情况

　　公司于2021年10月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是客观上基于全球疫情的持续及美国反倾销政策的影响下，玺堡家居2020年度销售端受重大影响，为维护公司和全体股东利益，同时考虑签约各方无法预见的疫情发生并持续及美国反倾销政策的出台，且难以避免的情况下，基于公平原则，适当进行的调整。

　　公司董事会审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事对该事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次控股子公司业绩承诺调整程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意公司调整玺堡家居业绩承诺的方案，并将此方案提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603816       证券简称：顾家家居       公告编号：2021-081

　　顾家家居股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月12日   14点 00分

　　召开地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月12日

　　至2021年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年10月27日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并于2021年10月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦

　　电话：0571-88603816

　　邮箱：securities@kukahome.com

　　联系人：证券部

　　（三）登记时间

　　2021年11月5日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　顾家家居股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月12日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 603816         证券简称： 顾家家居         公告编号：2021-082

　　顾家家居股份有限公司

　　关于召开2021年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年11月10日（星期三）15:00-16:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http：//roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2021年11月5日（星期五）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：securities@kukahome.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于同日披露了《顾家家居2021年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2021年11月10日（星期三）15:00-16:00举行2021年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2021年11月10日（星期三）15:00-16:00

　　2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　3、会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、本次参加人员

　　参加本次业绩说明会的人员包括公司董事长顾江生先生、总裁李东来先生、财务负责人刘春新女士、董事会秘书陈邦灯先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　　四、投资者参与方式

　　1、本次说明会采用网络互动方式，投资者可于2021年11月10日（星期三）15:00-16:00通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2021年11月5日（星期五）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：securities@kukahome.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询方式

　　联系人：周丽娜

　　联系电话：0571-88603816

　　联系邮箱：securities@kukahome.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码： 603816         证券简称： 顾家家居         公告编号：2021-077

　　顾家家居股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日以通讯表决方式召开了第四届董事会第七次会议。公司于2021年10月22日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第七次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《2021年第三季度报告》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《2021年第三季度报告》。

　　2、审议通过《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　顾家智能家居嘉兴有限公司为公司募投项目的实施主体，公司董事会同意本次向顾家智能家居嘉兴有限公司增资15,000.00万元，用以募投项目的实施。

　　3、审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号2021-079）。

　　4、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》（公告编号2021-080）。

　　5、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2021-081）。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2021-079

　　顾家家居股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司将使用部分闲置募集资金人民币43,100万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式进行，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值100元，共计募集资金1,097,310,000.00元，坐扣承销和保荐费用9,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,088,310,000.00元，已由主承销商中信建投于2018年9月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、债券发行登记费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用951,633.01元后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额509,433.96元，公司本次募集资金净额为1,087,867,800.95元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募投项目实施主体、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司于2021年10月27日召开了公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了使用募集资金人民币43,100万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募投项目实施情况如下：

　　（二）募集资金账户余额情况：

　　注：募集资金账户余额数据统计截至2021年10月21日，账户余额中包括收息238.92万元。

　　三、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集资金人民币43,100万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金临时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。

　　为提高募集资金的归还效率，公司董事会拟授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关的披露义务。

　　四、本次使用部分募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

　　本次使用部分募集资金临时补充流动资金计划已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司使用部分募集资金人民币43,100万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　因此，监事会同意公司使用人民币43,100万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　顾家家居本次使用43,100万元的闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　顾家家居本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为顾家家居首次公开发行股票并上市的保荐机构，将持续关注顾家家居募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对顾家家居本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年10月27日