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宁波永新光学股份有限公司 2021年第三季度报告

  证券代码:603297         证券简称:永新光学        公告编号:2021-071

  宁波永新光学股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  宁波永新光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月21日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第七届董事会第十二次会议的通知,本次会议于2021年10月26日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席会议,会议由董事长曹其东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经过充分讨论,会议审议并通过了如下决议:

  1、审议并通过《2021年第三季度报告全文》

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体的《2021年第三季度报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  2、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象陈金珠、何学良因个人原因离职,不再具备限制性股票激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会决定对上述2名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计17,500股限制性股票进行回购注销,回购价格为16.30元/股。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》,公告编号:2021-073。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  3、审议并通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司业务发展和生产经营需要,公司增加2021年度与关联方南京尼康江南光学仪器有限公司的日常关联交易预计额度120.00万元。

  独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》,公告编号:2021-075。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票;关联董事曹志欣回避表决。

  特此公告。

  宁波永新光学股份有限公司董事会

  2021年10月28日

  

  证券代码:603297         证券简称:永新光学         公告编号:2021-075

  宁波永新光学股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次增加2021年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次增加日常关联交易预计事项为公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,关联交易基于自愿平等原则且价格公允,不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益,不会影响公司的正常生产经营,没有对公司独立性构成影响。

  一、2021年度日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2021年4月12日,宁波永新光学股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,预计了2021年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-024)。

  2021年10月26日,公司召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》,根据公司业务发展和生产经营需要,增加公司与关联方南京尼康江南光学仪器有限公司(以下简称“南京尼康”)的2021年度日常关联交易预计额度120.00万元。关联董事曹志欣先生对该议案回避表决。

  公司事前就本次增加关联交易事项通知了独立董事并提供相关资料,独立董事认真审核相关资料后,发表了同意将前述事项提交董事会审议的事前认可意见。

  独立董事就此议案发表了独立意见,认为公司增加2021年度日常关联交易为公司正常生产经营行为,未改变定价原则,关联交易基于自愿平等原则且价格公允,审议程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定,不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益,不会对公司独立性构成影响。同意增加关联交易预计事项。

  本次公司增加2021年度日常关联交易预计额度为120.00万元,调整后2021年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,无需提交公司股东大会审议。

  (二)本次增加日常关联交易预计情况

  根据公司业务发展和生产经营需要,拟增加公司与关联方南京尼康的2021年度日常关联交易预计额度。具体情况如下:

  

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)南京尼康江南光学仪器有限公司

  1、基本情况

  南京尼康创立于1999年,业务范围涉及生物工程仪器、光学仪器等领域;注册资本:315.18万美元;股权结构:Nikon Corporation 持股75%,公司子公司南京江南永新光学有限公司(以下简称“南京永新”)持股25%。

  2、 关联关系说明

  公司子公司南京永新持有南京尼康25%股权,同时,公司董事曹志欣先生在南京尼康担任董事,因此南京尼康与公司存在关联关系。

  3、履约能力分析

  南京尼康依法注册成立,资信情况良好,目前经营情况正常,以前年度与公司发生的日常关联交易履行情况良好,履约能力较强。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与南京尼康的购销交易,主要围绕Nikon Corporation 委托生产的生物显微镜进行。公司与南京尼康的房租、代收水电等交易是子公司南京永新将房产出租给南京尼康作生产经营之用,并代收代付相关水电费、物业费、蒸汽费。

  公司与南京尼康的交易价格系双方根据市场原则协商确定,主要交易条件与非关联交易一致,交易价格公允,不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益, 不会影响公司的正常生产经营,没有对公司独立性构成影响。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司与上述关联企业之间的日常关联交易,属于正常的商业交易行为,是公司业务发展及生产经营的正常所需,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易还会持续。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据,遵循自愿、平等、互惠互利的原则,不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益,不会对公司独立性构成影响。

  特此公告。

  宁波永新光学股份有限公司董事会

  2021年10月28日

  ● 备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 。

  

  证券代码:603297                        证券简称:永新光学

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  第三季度财务报表是否经审计

  □是     √否

  一、 主要财务数据

  (一) 主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  

  注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。

  (二) 非经常性损益项目和金额

  单位:元  币种:人民币

  

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用     √不适用

  (三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  √适用     □不适用

  

  二、 股东信息

  (一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位:股

  

  三、 其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  □适用     √不适用

  四、 季度财务报表

  (一) 审计意见类型

  □适用     √不适用

  (二) 财务报表

  合并资产负债表

  2021年9月30日

  编制单位:宁波永新光学股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:曹其东        主管会计工作负责人:毛凤莉        会计机构负责人:毛凤莉

  合并利润表

  2021年1—9月

  编制单位:宁波永新光学股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元, 上期被合并方实现的净利润为: 0 元。

  公司负责人:曹其东        主管会计工作负责人:毛凤莉      会计机构负责人:毛凤莉

  合并现金流量表

  2021年1—9月

  编制单位:宁波永新光学股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:曹其东        主管会计工作负责人:毛凤莉      会计机构负责人:毛凤莉

  (三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  √适用     □不适用

  合并资产负债表

  单位:元  币种:人民币

  

  各项目调整情况的说明:

  □适用     √不适用

  特此公告。

  宁波永新光学股份有限公司董事会

  2021年10月28日

  

  证券代码:603297         证券简称:永新光学         公告编号:2021-072

  宁波永新光学股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  宁波永新光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月21日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第七届监事会第十一次会议的通知,本次会议于2021年10月26日在公司会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,本次会议由监事周辉先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经过充分讨论,会议审议并通过了如下决议:

  1、审议并通过《2021年第三季度报告全文》

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体的《2021年第三季度报告》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  2、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  监事会认为:鉴于2019年限制性股票激励计划的激励对象陈金珠、何学良因个人原因离职已不符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励条件,监事会同意公司董事会依照股东大会的授权,根据本次股权激励计划等有关规定,对上述2名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票17,500股进行回购并注销,回购价格为16.30元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,所作决议合法有效。

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》,公告编号:2021-073。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  3、审议并通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》

  监事会认为:本次关联交易事项已履行了必要的审议程序,公司预计与关联方发生的关联交易属于正常的经营业务所需,定价公允,双方遵循公平、自愿、平等的原则,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此,监事会同意公司增加日常关联交易预计事项。

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》,公告编号:2021-075。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  宁波永新光学股份有限公司监事会

  2021年10月28日

  

  证券代码:603297         证券简称:永新光学        公告编号:2021-073

  宁波永新光学股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波永新光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月26日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下:

  一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

  1、2019年12月12日,公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事一致同意实施本次激励计划,上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。详见2019年12月14日披露的《公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》(公告编号:2019-040)。

  2、2019年12月14日,公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》,并将激励对象名单在公司内部进行了公示,公示时间为2019年12月14日起至2019年12月23日止,共计10天。公示期间,公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2019年12月24日召开第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》,并于2019年12月25日披露了《第六届监事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2019-050)。

  3、2019年12月30日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2019年12月31日披露了《公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-052)。

  4、2019年12月30日,公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意对激励计划相关事项进行调整,同意确定2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日,向57名激励对象授予134.50万股限制性股票,授予价格为16.30元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

  5、2019年限制性股票激励计划授予对象牛晓芳因个人原因离职,不再具备限制性股票激励对象资格,公司于2020年6月29日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对牛晓芳已获授但不具备解锁条件的限制性股票共15,000股进行回购注销,回购价格为 16.30 元/股,公司独立董事对公司此次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。详见公司于2020年6月30日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2020-034)。

  6、2020年9月4日,公司将上述限制性股票共15,000股予以回购注销,公司总股本相应减少,由110,545,000股变更为110,530,000股。详见公司于2020年9月2日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》(公告编号:2020-052)。

  7、2019年限制性股票激励计划授予对象李彩霞、喻立争、何静因个人原因离职,不再具备限制性股票激励对象资格,公司于2021年3月2日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将上述三人已获授但不具备解锁条件的限制性股票共35,000股进行回购注销,回购价格为16.30元/股,公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2021年3月3日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-015)。

  8、2021年5月7日,公司将上述限制性股票共35,000股予以回购注销,公司总股本相应减少,由110,530,000股变更为110,495,000股。详见公司于2021年4月30日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》(公告编号:2021-038)。

  9、2021年4月26日,公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除 限售条件成就的议案》,公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就,同意对符合第一个限售期解除限售条件的38.85万股限制性股票解除限售并办理解除限售手续,公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2021年4月27日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2021-034)。

  10、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成解除限售手续,上述38.85万股限制性股票于2021年6月1日上市流通。详见公司于2021年5月27日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2021-045)。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  1、 回购注销的原因

  公司2019年限制性股票激励计划授予对象陈金珠、何学良因个人原因离职,不再具备限制性股票激励对象资格。根据《公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定,激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  2、 回购注销的数量

  公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票17,500股。

  3. 回购价格

  根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司发生派送股票红利时,调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

  公司2019年度利润分配方案已于2020年6月5日实施完毕,以方案实施前的公司总股本110,545,000股为基数,每股派发现金红利0.44元(含税),共计派发现金红利48,639,800.00元。公司2020年度利润分配方案已于2021年5月25日实施完毕,以实施权益分派股权登记日登记的总股本110,495,000股为基数,每股派发现金红利0.53元(含税),共计派发现金红利58,562,350.00元。公司进行现金分红时,限制性股票对应的现金分红由公司代收。根据《激励计划》的相关规定,本次回购价格不作调整,为16.30元/股。公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司总股本减少17,500股,公司总股本将由110,495,000股变更为110,477,500股。

  单位:股

  

  注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司2019年限制性股票激励计划授予的2名激励对象因个人原因离职,不再符合激励条件,公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2019年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销原激励对象陈金珠、何学良已获授但尚未解锁的限制性股票17,500股,回购价格为16.30元/股。

  六、监事会意见

  经核查,监事会认为:鉴于2019年限制性股票激励计划的激励对象中2名激励对象因个人原因离职已不符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励条件,监事会同意公司董事会依照股东大会的授权,根据本次股权激励计划等有关规定,对上述2名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票17,500股进行回购并注销,回购价格为16.30元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,所作决议合法有效。

  七、律师出具的法律意见

  北京安杰(上海)律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表法律意见,认为:根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已获得了现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序;本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定;本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  宁波永新光学股份有限公司董事会

  2021年10月28日

  

  证券代码:603297         证券简称:永新光学         公告编号:2021-074

  宁波永新光学股份有限公司关于回购

  注销部分限制性股票通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波永新光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月26日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司2名限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备限制性股票激励对象资格,公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共17,500股,回购价格16.30元/股。

  本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少,根据《公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,

  除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、 债权申报登记地点:宁波高新区木槿路169号公司证券部

  2、 申报时间:2021年10月28日起45天内,每日8:00—17:00

  3、 联系人:曹晨辉

  4、 联系电话:0574-87915353

  5、 传真号码:0574-87908111

  宁波永新光学股份有限公司

  董事会

  2021年10月28日

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