云赛智联股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码:600602    股票简称：云赛智联     编号：临 2021-030

　　900901              云赛 B 股

　　云赛智联股份有限公司

　　十一届十一次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）董事会十一届十一次会议书面通知于2021年10月22日发出，并于2021年10月27日下午以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司2021年第三季度报告的议案；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站对外披露的《云赛智联2021年第三季度报告》。

　　二、关于公司全资子公司仪电鑫森增资入股双杨信息的议案；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为了能够快速切入政务信息化和信创业务等新兴市场，抓住业务发展窗口期，同意全资子公司上海仪电鑫森科技发展有限公司（以下简称：仪电鑫森）与上海梦创双杨数据科技股份有限公司（以下简称：梦创双杨）进行资本合作，双方以梦创双杨下属具有甲级涉密资质的全资子公司双杨信息科技（上海）有限公司（以下简称：双杨信息）为合资平台进行合资合作。以2020年12月31日为评估基准日，以双杨信息经过上海申威资产评估有限公司评估并经国资备案后的全部股东权益评估值4,037.41万元为对价，仪电鑫森以人民币4,037.4万元增资入股双杨信息，持有双杨信息40%股权；上海同梦同协企业管理合伙企业以人民币2,018.7万元增资入股双杨信息，持有双杨信息20%股权（双杨信息完成增资且由董事会确定骨干团队人员后，由现上海同梦同协企业管理合伙企业股东将股权按原出资额转让给骨干团队人员）；双杨信息原股东方梦创双杨以双杨信息评估后的净资产人民币4,037.4万元出资，持有双杨信息40%股权。

　　完成增资后双杨信息拟更名为仪电双杨智能科技（上海）有限公司（以工商核准为准），该公司将作为未来承接信创及数字化转型业务的实施平台，发挥优势，促进业务拓展，提升经营业绩。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站对外披露的《云赛智联关于全资子公司仪电鑫森增资入股双杨信息的公告》（临2021-031）。

　　三、关于转让公司所持广联电子100%股权的议案；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为集中发展主业，根据公司整体战略发展需要，同意公司以2021年3月31日为基准日，聘请上海申威资产评估有限公司对全资子公司上海广联电子有限公司(以下简称：广联电子)全部股东权益实施价值评估，并出具了《云赛智联股份有限公司拟实施股权转让所涉及的上海广联电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字【2021】第0386号）。经评估，产权持有单位拟转让的股权于评估基准日的市场价值为27,252,102.49元。

　　同意以备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以公开挂牌的方式，以不低于备案价格公开转让公司所持广联电子100%的股权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站对外披露的《云赛智联关于转让公司所持广联电子100%股权的公告》（临2021-032）。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十八日

　　证券代码：600602                  证券简称：云赛智联

　　900901                            云赛B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　公司于2021年7月完成收购华鑫置业（集团）有限公司（受同一集团控制）持有的上海云赛创鑫企业管理有限公司（简称“云赛创鑫”）51%股权，实现对云赛创鑫财务报表的同一控制下的控股合并。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:云赛智联股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄金刚        主管会计工作负责人：翁峻青        会计机构负责人：唐青

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：云赛智联股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：118,192.38元, 上期被合并方实现的净利润为： -236,768.90 元。

　　公司负责人：黄金刚        主管会计工作负责人：翁峻青        会计机构负责人：唐青

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：云赛智联股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄金刚        主管会计工作负责人：翁峻青        会计机构负责人：唐青

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码:600602    股票简称：云赛智联     编号：临 2021-031

　　900901              云赛B股

　　云赛智联股份有限公司关于全资子公司

　　仪电鑫森增资入股双杨信息的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称及内容：经公司全资子公司仪电鑫森与梦创双杨协商决定，双方以梦创双杨下属具有甲级涉密资质的全资子公司双杨信息为合资平台进行合资合作，以2020年12月31日为评估基准日，以双杨信息经过上海申威资产评估有限公司评估并经国资备案后的全部股东权益评估值4,037.41万元为对价，仪电鑫森以人民币4,037.4万元增资入股双杨信息，持有双杨信息40%股权；上海同梦同协企业管理合伙企业以人民币2,018.7万元增资入股双杨信息，持有双杨信息20%股权（双杨信息完成增资且由董事会确定骨干团队人员后，由现上海同梦同协企业管理合伙企业股东将股权按原出资额转让给骨干团队人员）；双杨信息原股东方梦创双杨以双杨信息评估后的净资产人民币4,037.4万元出资，持有双杨信息40%股权。

　　● 特别风险提示：信创和数字化转型业务市场属于新兴市场业务，业务市场容量存在不确定性，存在未来经营成果不达预期的风险。软件行业对人才的依赖度较高，人力资源成本快速上涨，存在人才流失影响公司业务拓展的风险。管理团队主要来自合作双方人员，存在相互适应和融合的风险。公司将根据进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　上海仪电鑫森科技发展有限公司（以下简称：仪电鑫森）系云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）全资子公司，成立于2010年1月，注册资本10,000万人民币，是一家提供专业信息化智能化的系统集成、解决方案及运维服务的高新技术企业。

　　上海梦创双杨数据科技股份有限公司（以下简称：梦创双杨）是一家专门从事智慧党政云和大数据服务的公司，其业务聚焦于“数字党建、智能办公、智慧培训、数据大脑”四大业务领域，在干部培训领域市场、部委等高端智能办公领域、统计行业覆盖率均较高，在数字党建和自主国产领域拥有领先优势。双杨信息科技（上海）有限公司（以下简称：双杨信息）系梦创双杨全资子公司，是梦创双杨从事信创和数字化转型业务的解决方案及系统集成主体公司。

　　为了能够快速切入政务信息化和信创业务等新兴市场，抓住业务发展窗口期，仪电鑫森拟通过与上海梦创双杨数据科技股份有限公司的资本合作，发挥双杨信息在甲级涉密资质、技术开发和交付能力上的优势，解决仪电鑫森在业务拓展中所遇到的资质瓶颈，形成综合竞争优势，共同开拓新的市场业务。

　　经仪电鑫森与梦创双杨协商决定，双方以梦创双杨下属具有甲级涉密资质的全资子公司双杨信息为合资平台进行合资合作。以2020年12月31日为评估基准日，以双杨信息经过上海申威资产评估有限公司评估并经国资备案后的全部股东权益评估值4,037.41万元为对价，仪电鑫森以人民币4,037.4万元增资入股双杨信息，持有双杨信息40%股权；上海同梦同协企业管理合伙企业以人民币2,018.7万元增资入股双杨信息，持有双杨信息20%股权（双杨信息完成增资且由董事会确定骨干团队人员后，由现上海同梦同协企业管理合伙企业股东将股权按原出资额转让给骨干团队人员）；双杨信息原股东方梦创双杨以双杨信息评估后的净资产人民币4,037.4万元出资，持有双杨信息40%股权。

　　完成增资后双杨信息拟更名为仪电双杨智能科技（上海）有限公司（以工商核准为准），该公司将作为未来承接信创及数字化转型业务的实施平台，发挥优势，促进业务拓展，提升经营业绩。

　　本次交易已经公司十一届十一次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　二、投资主体介绍

　　1、梦创双杨

　　名称：上海梦创双杨数据科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册地：上海市静安区江场三路286号9层

　　法定代表人：宋汝良

　　注册资本：1000.00万人民币

　　主营业务：从事数据科技、计算机软件科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，家用电器、办公用品、日用百货、通讯器材、计算机软硬件的销售，计算机系统集成，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：宋汝良持股52%、杨健持股18%、杭州桐竹投资管理合伙企业（有限合伙）持股30%

　　截至2020年12月31日,梦创双杨总资产39,100.11万元，净资产11,361.32万元，营业收入27,834.16万元，净利润4,809.38万元。（经审计）

　　截至2021年9月30日，梦创双杨总资产46,940.66万元，净资产10,145.73万元，营业收入14,508.79万元，净利润336.65万元。（未经审计）

　　2、仪电鑫森

　　名称：上海仪电鑫森科技发展有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：上海市虹口区广纪路738号2幢226室

　　法定代表人：夏军

　　注册资本：10000.00万人民币

　　主营业务：一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；音视频系统集成、设计、安装，专业灯光、音响工程的设计、安装、调试及技术咨询；软件开发；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；销售教学设备及仪器，计算机软硬件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），仪器仪表，文教用品，机械设备及配件，办公家具，纸制品，建筑装饰材料，五金交电，针纺织品，橡胶制品，日用百货，第二类医疗器械，卫生用品，建筑材料，玩具。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（燃气、热力和供排水管网除外）；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：云赛智联持有仪电鑫森100%股权

　　截至2020年12月31日,仪电鑫森总资产71,688.15万元，净资产29,367.58万元，营业收入66,024.53万元，净利润2,100.50万元。（经审计）

　　截至2021年9月30日,仪电鑫森总资产69,526.10万元，净资产31,003.51万元，营业收入60,950.57万元，净利润1,635.93万元。（未经审计）

　　3、上海同梦同协企业管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：上海同梦同协企业管理合伙企业（有限合伙）（持股平台）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：上海市宝山区新二路999弄148号2层1908室

　　执行事务合伙人：上海仁义礼智信数据科技有限公司

　　注册资本：2000.00万人民币

　　主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　该持股平台由上海梦创双杨数据科技股份有限公司和上海仁义礼智信数据科技有限公司先行出资设立，上海梦创双杨数据科技股份有限公司持股99%，上海仁义礼智信数据科技有限公司持股1%。双杨信息完成增资且骨干团队明确后，由现上海同梦同协企业管理合伙企业股东将股权按原出资额转让给骨干团队人员。骨干团队人员由双杨信息的核心管理人员、技术和业务骨干等组成，具体由完成增资后的双杨信息管理层推荐骨干团队名单，经董事会审议通过后确定。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司基本信息

　　双杨信息注册资本3,000万（已全部现金实缴），注册地：上海市静安区江场三路288号9楼，成立日期为1993年4月8日。

　　2、业务范围

　　计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发与销售；计算机系统服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　3、主要资质及核心能力

　　双杨信息拥有《甲级涉密软件资质》，并于2021年4月获得《甲级集成资质》和《甲级运维资质》资质。此外双杨信息拥有CMMI5、国家安全可靠技术和产业联盟的成员单位、高新技术企业、ISO9001质量管理体系认证证书、ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体系认证证书、ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书以及双软资质，还拥有信创著作权和软件产品近百项。

　　4、主要财务数据

　　截至2020年12月31日,双杨信息总资产18,967.37万元，净资产3,466.76万元，营业收入7,419.90万元，净利润1,150.25万元。（经审计后）。

　　截至2021年9月30日，双杨信息总资产25,228.17万元，净资产1,524.41万元，营业收入2,339.33万元，净利润-2,497.60万元。（未经审计）

　　四、定价依据

　　根据仪电鑫森与梦创双杨协商，以2020年12月31日为评估基准日，以双杨信息经过上海申威资产评估有限公司评估并经国资备案后的全部股东权益评估值4,037.41万元为对价，仪电鑫森以人民币4,037.4万元增资入股双杨信息，持有40%股权；双杨信息骨干团队以合伙企业形式以人民币2,018.7万元增资入股双杨信息，持有双杨信息20%股权；双杨信息原股东方梦创双杨以双杨信息评估后的净资产人民币4,037.4万元出资，持有双杨信息40%股权。增资完成后，双杨信息注册资本由原3,000万元增至7,500万元，增资款中的人民币4,500万元计入双杨信息注册资本，剩余增资款人民币1,556.1万元计入双杨信息的资本公积。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　1、完成增资后的双杨信息拟更名为：仪电双杨智能科技（上海）有限公司（以工商核准为准）。

　　2、主要业务

　　主要承接信创业务及政府信息化业务等。

　　3、财务分析

　　通过初步测算，拟在三年（2021-2023）实现主营收入分别为11,000万元、12,650万元、14,547.6万元；净利润分别为1,275.9万元、1,440.7万元、1,621.5万元。三年平均投资回报率14.32%，综合2021-2023年利润现值对应年均股东投资回报率为13.12%，项目回收期为7.29年。

　　4、董事会：仪电鑫森推荐2名、梦创双杨推荐2名，管理团队推荐1名；董事长由仪电鑫森推荐；不设监事会，设监事1名，由仪电鑫森推荐；总经理由梦创双杨委派；副总经理由仪电鑫森委派；财务负责人由仪电鑫森委派。

　　5、报表合并

　　鉴于仪电鑫森不符合国家保密机关规定的甲级涉密资质申请要求，如由仪电鑫森实际控制并合并双杨信息报表，保密机关将按照控股股东股权穿透方式核查控股股东的股权构成，会导致增资后的双杨信息因控股股东无法满足保密机关申请或保留甲级涉密资质的条件导致资质失效，为此在此次合资过程中仪电鑫森以共同第一大股东的身份参股双杨信息，不合并财务报表。

　　6、协议签署

　　本次交易已经公司十一届十一次董事会审议批准，后续需经仪电鑫森履行内部决策程序后，由仪电鑫森与合资各方签订增资协议。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　1、本次交易目的

　　本次交易有利于发挥双杨信息具有的软件开发、系统集成和运维等甲级涉密资质的优势，可以快速开拓相关市场领域，形成综合竞争优势，有助于提升市场综合竞争力，加快布局政务信息化和信创业务等新兴市场，也能为仪电鑫森带来较好的财务投资回报。

　　七、对外投资的风险分析

　　1、市场的不确定性

　　信创和数字化转型业务市场属于新兴市场业务，业务市场容量存在不确定性，存在未来经营成果不达预期的风险。

　　风险对策：为避免风险，需要在双方合作后，充分利用双方的优势资源和技术实力，快速切入市场，形成客户粘性，同时做好业务风险评估，逐步树立在行业中的地位后，可有效化解客户不稳定带来的风险。

　　2、人才流失风险

　　软件行业对人才的依赖度较高，近年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，存在人才流失影响公司业务拓展的风险。

　　风险对策：为避免核心人员流失，稳定员工团队，公司一方面需强化和规范人事管理制度；另一方面，在股权架构设计上，通过经营层持股，将公司利益与核心团队利益捆绑，激发员工的积极性，促进企业稳健发展。

　　3、企业文化融合风险

　　管理团队主要来自合作双方人员，存在相互适应和融合的风险。

　　风险对策：为使新公司管理更加顺畅，避免企业文化冲突产生的风险，需要通过推行企业文化等种方式，逐渐形成具有向心力和凝聚力的企业文化，进一步充分发挥每一位员工的积极性和创造性，也为企业发展注入新的动力。

　　公司将根据进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十八日

　　证券代码:600602     股票简称：云赛智联     编号：临 2021-032

　　900901               云赛B股

　　云赛智联股份有限公司关于转让公司

　　所持广联电子100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司拟以2021年3月31日为基准日，聘请有资质的审计和资产评估机构对广联电子全部股东权益实施价值评估，以备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以公开挂牌的方式，以不低于备案价格公开转让公司所持广联电子100%的股权。

　　● 本次交易将通过公开挂牌的方式转让，存在无人竞拍导致流拍的风险。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　上海广联电子有限公司(以下简称：广联电子)系云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）全资子公司，成立于1999年8月，注册资本6,500万元。广联电子主要业务为电子制造厂商提供贴片加工和部品部件组装的加工服务。广联电子从事的电子加工业务与公司主业关联度低，与业内其他智能产品企业也无产业相关性，且该企业近年来一直处于亏损状态。为集中发展主业，根据公司整体战略发展需要，经公司第十一届董事会第十一次会议审议，同意公司以2021年3月31日为基准日，聘请有资质的审计和资产评估机构对广联电子全部股东权益实施价值评估，以备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以公开挂牌的方式，以不低于备案价格公开转让公司所持广联电子100%的股权。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　本次交易标的为：广联电子100%股权

　　上海广联电子有限公司系公司全资子公司，成立于1999年8月，注册资本：6,500万元。注册地址：上海市松江区申港路3255号28幢。经营范围：电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售，音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、销售，卫星电视接收机的研发、制造、加工、销售，自有设备租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日,广联电子经审计后的总资产67,602,452.51元，净资产47,319,154.93元，营业收入94,420,025.74元，净利润-4,762,296.65元。

　　截至2021年3月31日，广联电子经审计后的总资产76,518,106.58元，净资产27,459,792.34元，营业收入22,736,429.64元，净利润-19,597,903.43元。

　　三、交易合同和协议的主要内容及履约安排

　　公司于本次董事会批准该交易后，将通过上海联合产权交易所公开征集受让方并与最终受让方签署股权转让协议。

　　（一）定价原则

　　公司聘请上海申威资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《云赛智联股份有限公司拟实施股权转让所涉及的上海广联电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字【2021】第0386号）。经评估，产权持有单位拟转让的股权于评估基准日的市场价值为27,252,102.49元。

　　（二）交易方式

　　云赛智联已经获得对本次转让行为的所有内部批准，包括但不限于已经批准了本次转让行为及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。

　　本次房产转让将通过上海联合产权交易所的交易平台，以公开挂牌方式转让公司所持广联电子100%股权。

　　四、本次交易的目的及风险

　　（一）交易目的

　　根据公司战略要求，此次公开转让公司所持广联电子100%股权的目的是盘活低效资产，进一步聚焦和支持主业发展。

　　（二）交易风险

　　本次交易尚需公开挂牌，存在无人竞拍导致流拍的风险。

　　五、对公司的影响

　　本次交易有利于公司聚焦主业，对公司经营和财务状况产生积极影响，不存在损害投资者特别是中小投资者的情形。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十八日