福建榕基软件股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2021-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东鲁峰先生的告知函，获悉鲁峰先生将其持有的公司部分股份进行了质押，具体情况如下：

　　一、 股东股份质押基本情况

　　二、 股东股份累计被质押情况

　　截至公告披露日，鲁峰先生所持公司股份质押情况如下：

　　三、 股东质押的股份是否会出现平仓的风险

　　控股股东鲁峰先生质押的股份目前不存在平仓风险，也不会导致其实际控制权发生变更；若后续质押公司股份出现平仓风险，其将积极采取措施应对上述风险，并及时通知公司平仓风险或被强制过户风险等后续进展情况。公司将持续关注其股份质押、解除质押情况及质押风险情况，并严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时做好相关信息披露工作。敬请投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1.中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2021-050

　　福建榕基软件股份有限公司

　　关于注销控股孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、注销事项概述

　　根据公司经营发展规划，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）决定清算注销控股孙公司河南裕信德置业有限公司（以下简称“裕信德”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次清算注销事项在董事长决策权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次清算注销控股孙公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　目前裕信德已收到《工商企业注销证明》，现将有关事项公告如下：

　　二、注销控股孙公司的基本情况

　　名称：河南裕信德置业有限公司

　　统一社会信用代码：914115003173172257

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王铭

　　注册资本：3000万人民币

　　注册时间：2014年10月24日

　　企业地址：信阳市南湾湖风景区南湖大街229号

　　经营范围：对房地产业的投资；房地产开发、销售、咨询；房地产中介服务；物业管理；室内外装修装饰工程；园林绿化工程；企业形象策划；工程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截至2020年12月31日，裕信德资产总额为198.8元，负债总额为25,532元，净资产为-25,333.2元；2020年1-12月，营业收入为 0 元，净利润为 -369.47 元（以上数据已经审计）。截至2021年9月30日，裕信德资产总额为157.12元，负债总额为25,732元，净资产为-25,574.88元；2021年1-9月，营业收入为0元，净利润为-241.68元（以上数据未经审计）。

　　三、本次注销对公司的影响

　　公司本次清算注销控股孙公司裕信德有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　四、备查文件

　　《工商企业注销证明》

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002474               证券简称：榕基软件           公告编号：2021-049

　　福建榕基软件股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目：

　　(1) 交易性金融资产比上年期末减少33.25%，主要是报告期赎回理财产品金额增加所致。

　　(2) 应收票据比上年期末减少34.28%，主要是报告期取得以票据结算的货款款项减少所致。

　　(3) 开发支出比上年期末减少49.12%，主要是报告期部分资本化项目完工结转所致。

　　(4) 长期待摊费用比上年期末减少42.57%，主要是报告期长期待摊费用摊销所致。

　　(5) 其他非流动资产比上年期末增加122.29%，主要是报告期预付购买长期资产款项增加所致。

　　(6) 应付票据比上年期末增加33.07%，主要是报告期以票据结算货款增加所致。

　　(7) 应付职工薪酬比上年期末减少68.37%，主要是报告期已计提未支付的职工薪酬减少所致。

　　2、利润表项目：

　　(1) 销售费用较上年同期增加30.81%，主要是报告期销售人员薪酬及业务招待费等增加所致。

　　(2) 其他收益较上年同期减少41.42%，主要是报告期收到的计入当期损益的政府补助减少所致。

　　(3) 投资收益较上年同期减少48.70%，主要是报告期收到的理财收益减少所致。

　　(4) 资产减值损失较上年同期增加41.15万元，主要是报告期合同资产计提的减值损失增加所致。

　　(5) 资产处置收益较上年同期增加5.12万元，主要是报告期固定资产处置产生的收益增加所致。

　　(6) 营业外收入较上年同期增加39.59万元，增幅1809.46%，主要是报告期收到的赔偿金等影响所致。

　　(7) 所得税费用较上年同期增加114.50%，主要是报告期计提所得税增加所致。

　　(8) 少数股东损益较上年同期增加59.36%，主要报告期未100%持股的子公司亏损减少所致。

　　(9) 其他综合收益较上年同期增加50.06%，主要是汇率变动，报告期外币报表折算差额影响所致。

　　3、现金流量表项目：

　　(1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少213.14%，主要是报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　　(2) 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少246.39%，主要是赎回理财产品净额减少所致。

　　(3) 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加378.60%，主要是报告期借款收到的现金增加所致。

　　(4) 汇率变动对现金的影响较上年同期增加75.33%，主要是报告期外币资产因汇率变动产生的差额变动所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司拟回购子公司福建星榕基技术有限公司少数股东19%股权，交易价格为1394.97万元，本次交易完成后，公司将持有星榕基100%股权，本次交易不影响公司当年损益。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：福建榕基软件股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：鲁峰                      主管会计工作负责人：侯伟                      会计机构负责人：镇千金

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：鲁峰                      主管会计工作负责人：侯伟                      会计机构负责人：镇千金

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2021-048

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第五届董事会第十二次会议已于2021年10月13日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2021年10月27日下午14:00在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2021年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与子公司福建星榕基信息技术有限公司19%股权转让项目的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　经审议，董事会同意公司以不高于1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费）的交易价格受让福建星榕基信息技术有限公司19%股权，同时授权公司经营层在不高于1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费）的交易价格范围内，办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》。

　　2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2021-047

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、公司第五届监事会第十次会议已于2021年10月13日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2021年10月27日9:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、会议由监事会主席周仁锟先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2021年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　经审核，监事会认为：董事会编制《公司2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年第三季度报告》的具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司监事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002474        证券简称：榕基软件         公告编号：2021-051

　　福建榕基软件股份有限公司

　　关于拟以公开摘牌方式参与子公司

　　福建星榕基信息技术有限公司

　　19%股权转让项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”或“甲方”）拟在福建省产权交易中心挂牌，转让其所持有福建星榕基信息技术有限公司（以下简称“星榕基”）19%股权，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”、“公司”或“乙方”）拟以公开摘牌方式获取星榕基19%股权，拟收购价格约为人民币1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费）。

　　2、本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

　　3、本次交易已经本公司于2021年10月27日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　4、特别风险提示：

　　星榕基2020年亏损额为445.31万元，公司为履行协议约定拟参与竞拍，以公开摘牌方式获星榕基19%股权。本次交易事项完成后，未来星榕基可能存在由于市场环境、企业经营等因素导致的市场风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　星榕基成立于2015年11月22日，系公司与星云大数据、自然人林卫国先生共同投资成立的子公司。设立时，公司持有星榕基71%股权、星云大数据持有星榕基19%股权、自然人林卫国先生持有星榕基10%股权。

　　2016年11月18日，林卫国（自然人）先生将持有星榕基10%的股权转让给福建榕基投资有限公司（以下简称“榕基投资”）。截至本公告披露日，星榕基注册资本5,000万元，公司持有星榕基71%股权（对应出资额3,550万元）、星云大数据持有星榕19%股权（对应出资额950万元）、榕基投资持有星榕基10%股权（对应出资额500万元）。

　　根据公司与星榕基其他二名股东于2015年11月签订的《福建榕基软件股份有限公司与福建省星云大数据应用服务有限公司及林卫国（自然人）关于出资设立合资公司之合作协议书》（以下简称“合资协议”）的回购机制约定，公司拟受让星云大数据所持星榕基19%股权，拟收购价格约为人民币1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费）。

　　因星云大数据所持星榕基19%股权属于国有股权，该股权将通过福建省产权交易中心以公开挂牌交易方式转让，公司拟参与竞拍，以公开摘牌方式获取星榕基19%股权。

　　（二）交易审议情况

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与子公司福建星榕基信息技术有限公司19%股权转让项目的议案》，董事会同意公司以不高于1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费）的交易价格受让星榕基19%股权，同时授权公司经营层在不高于1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费）的交易价格范围内，办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：福建省星云大数据应用服务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：福建省福州市

　　住所：福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼5层505室

　　法定代表人：高元荣

　　注册资本：25,520.651万人民币

　　统一社会信用代码：91350000084313791Y

　　成立日期：2013年11月22日

　　经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网安全服务；专业设计服务；安防设备销售；安防设备制造；档案整理服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：

　　星云大数据实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权架构为：

　　福建省人民政府国有资产监督管理委员会

　　100%

　　福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　84.2455%

　　福建省星云大数据应用服务有限公司

　　（二）公司与星云大数据在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）经查询中国执行信息公开网，星云大数据不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：福建星榕基信息技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　注册号：350000100057120

　　住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区15号楼三楼；

　　法定代表人：侯伟

　　注册资本：人民币5,000万元；

　　成立日期：2015年11月22日

　　经营范围：软件开发； 互联网信息服务；信息系统集成服务； 建筑智能化工程的设计、施工；电子产品的研发、制造、销售；计算机、软件及辅助设备的批发、零售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　当前的股权结构：

　　（二）最近一年及一期的财务数据

　　单位：元

　　（三）评估情况

　　以2021年8月31日为评估基准日，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估出具的资产评估报告[闽中兴评字(2021) 第PW10021号]，星榕基的净资产账面价值为3,452.42万元，资产基础法评估价值为3,521.99万元。

　　（四）其他情况

　　本次交易标的系公司子公司星榕基19%股权。经查询中国执行信息公开网，星榕基不存在被列为失信被执行人的情况。

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（五）星榕基其他股东已同意本次股权转让并放弃优先购买权。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：福建省星云大数据应用服务有限公司

　　乙方：福建榕基软件股份有限公司

　　转让标的：甲方持有的福建星榕基信息技术有限公司19%股权

　　（二）股权转让价格

　　甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价约为人民币1,394.97万元（不含交易转让服务费等税费），根据原协议约定，按照不低于8%的年投资收益率标准向甲方支付股权价格，计算公式为：Σ出资额*【1+8%*（回购日-到资日）÷365】，其中：到资日为2015年12月22日,回购日为乙方关于回购星榕基19%股权的董事会审议通过并公告之日。

　　（三）交易生效条件、支付方式及支付期限

　　生效条件：本合同由甲、乙双方签字盖章后生效。

　　支付方式：现金

　　支付期限：双方约定，除乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞价保证金转为本次股权转让部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的股权转让价款一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账户。

　　（四）违约责任

　　双方均应严格按照本合同的条款履行各自的职责和义务，违约方应承担违反合同约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。

　　乙方未依约按期足额将转让价款支付至福建省产权交易中心指定账户，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过15个日历日的，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿。

　　甲方若无正当事由逾期不配合乙方及星榕基完成交割手续，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过15个日历日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

　　五、交易的定价政策及依据

　　基于星榕基三方股东于2015年11月签订的合资协议约定的方式确定回购价格。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　（一）本次出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

　　（二）本次出售资产不存在管理层人事变更等情形。

　　（三）本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　根据星榕基三方股东于2015年11月签订的合资协议第5.5条回购机制约定：“榕基软件承诺星榕基成立5年内在全国中小企业股份转让系统挂牌，如未能按期完成上述挂牌，星云大数据有权自行决定收回对星榕基使用福建省物联网公共支撑平台的授权，并要求榕基软件收购星云大数据持有星榕基的全部股权，榕基软件应无条件收购该股权，收购股权的价格星云大数据有权选择按照星云大数据持有股权的实际价值、评估价值或其他方式，包括但不仅限于按照不低于8%的年投资收益率标准向星云大数据支付股权价格。” 具体内容详见公司2015年11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订<合资协议>的公告》（公告编号：2015-065）。

　　因目前有关回购条件已经成就，星云大数据拟通过福建省产权交易中心以公开挂牌交易方式转让其持有的星榕基19%股权，并要求公司履行合资协议约定的回购义务进场参与竞价，回购价格按协议约定计算。

　　星榕基2020年亏损额为445.31万元，但鉴于合资协议约定的相关股权回购条件已经成就，星云大数据已多次要求公司履行回购义务，故公司拟参与竞拍，以公开摘牌方式获取星榕基19%股权。

　　本次交易预计对公司当年损益的影响为0万元（最终结果仍需以年度审计为准）。本次交易完成后，公司直接及间接持有星榕基100%股权，星榕基仍为公司控股子公司。

　　本次公司股权回购是公司根据《合资协议》条款相关约定及双方协商而履行的股权回购义务，公司以自有资金回购星榕基股权的财务风险处于可控制的范围之内，本次交易不会导致公司合并报表范围的变化；本次回购股权事项符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　经审核，我们认为公司拟以公开摘牌方式参与子公司星榕基19%股权转让项目是为了遵守协议约定，履行回购义务，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价遵循协议约定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2021年10月28日