天圣制药集团股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002872           证券简称：ST天圣        公告编号：2021-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第六次会议于2021年10月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2021年10月18日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：邓瑞平先生、杨大坚先生、余建伟先生以通讯表决方式出席会议），董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》

　　董事会认为，公司《2021年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第三季度报告》

　　三、备查文件

　　第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：002872                 证券简称：ST天圣           公告编号：2021-065

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2021年10月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2021年10月18日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席钟梅女士主持，董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第三季度报告》。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司监事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：002872               证券简称：ST天圣              公告编号：2021-066

　　天圣制药集团股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、货币资金减少40.43%的主要原因是本期因出售子公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）导致合并范围的减少，以及本期募集项目的投入减少了货币资金。

　　2、应收票据增加203.49%的主要原因是本期收到的应收票据还有部分没有及时背书出去所致。

　　3、应收账款减少69.20%的主要原因是本期因出售子公司长圣医药导致合并范围的减少所致。

　　4、其他应收款增加461.58%的主要原因是本期出售子公司长圣医药后，原应收长圣医药的股利不再合并抵销所致。

　　5、存货减少59.97%的主要原因是本期因出售子公司长圣医药导致合并范围的减少所致。

　　6、其他流动资产减少41.69%的主要原因是本期末利用暂时闲置的募集资金购买理财产品余额的减少所致。

　　7、长期股权投资增加2689.12%的主要原因是本期因出售子公司长圣医药的部分股权后，剩余部分股权计入了长期股权投资所致。

　　8、商誉减少31.53%和长期待摊费用减少44.72%的主要原因是本期因出售子公司长圣医药导致合并范围的减少所致。

　　9、短期借款减少66.61%的主要原因是本期偿还了部分短期借款，再贷时改变为两年期借款及出售子公司长圣后合并范围减少所致。

　　10、应付票据减少41.71%的主要原因是出售子公司长圣医药后合并范围减少所致。

　　11、应付账款减少77.60%的主要原因是出售子公司长圣医药后合并范围减少所致。

　　12、预收款项减少98.30%的主要原因是上年收到的本年租金在本年确认了收入以及出售子公司长圣后合并范围减少所致。

　　13、其他应付款减少41.67%的主要原因是出售子公司长圣医药后合并范围减少所致。

　　14、长期借款增加71.47%的主要原因是本期原短期借款到期偿还后再贷为两年期借款所致。

　　15、少数股东权益减少85.61%的主要原因是出售子公司长圣医药后合并范围减少所致。

　　16、营业收入减少33.14%和营业成本减少42.97%的主要原因是出售子公司长圣医药后合并范围减少所致。减少比例差异的原因主要是出售子公司长圣医药后公司外购品种的销售占比减少所致。

　　17、财务费用减少87.81%的主要原因是本期收到原董事长刘群的资金占用费1500余万元所致。

　　18、投资收益增加13597.49%的主要原因是本期出售子公司长圣医药产生部分收益所致。

　　19、公允价值变动收益增加62.57%的主要原因是本期交易性金融资产变动较上期小所致。

　　20、资产减值损失减少36.23%的主要原因是子公司重庆医药国中医药有限公司上年已计提的资产减值准备在本年没有发生变化，从而本年整体计提减值准备较少所致。

　　21、资产处置收益增加2036.27%的主要原因是子公司处置闲置资产收益所致。

　　22、营业外收入增加228.01%的主要原因是公司在潼南的项目停建后收到的前期建设投入补偿所致。

　　23、营业外支出减少56.53%的主要原因是本期报损的资产减少所致。

　　24、经营活动产生的现金流量净额减少126.40%的主要原因是出售子公司长圣医药后合并范围减少，以及上年收回的应收账款较多所致。

　　25、筹资活动产生的现金流量净额减少36.14%的主要原因是本期偿还的银行借款较上年少所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）重大诉讼事项

　　公司因涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决被告单位天圣制药犯单位行贿罪，判处罚金人民币三百万元，犯对单位行贿罪，判处罚金人民币八十万元，决定执行罚金人民币三百八十万元。详见公司分别于2019年5月28日、2019年12月6日、2020年3月23日、2020年3月27日、2021年1月5日、2021年8月2日披露的《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》（公告编号：2019-037）、《关于收到变更起诉决定书的公告》（公告编号：2019-081）、《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：2020-019）、《关于公司提交<上诉状>的公告》（公告编号：2020-020））、《关于收到《重庆市高级人民法院通知书》的公告》（公告编号：2021-002））、《关于收到《重庆市高级人民法院通知书》的公告》（公告编号：2021-048）。

　　截至本报告披露日，上述案件处于二审上诉阶段，本次判决为一审判决，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。

　　（二）其他风险警示及控股股东偿还资金事项

　　公司于2019年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2019-040），控股股东刘群、原总经理李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票交易被实施其他风险警示。

　　公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。本次判决为一审判决，截至本报告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。

　　为尽快解决对公司侵占和挪用资金的问题，保障中小投资者的切实利益，经各方协商，刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。

　　具体内容详见公司分别于2020年3月31日、2020年5月7日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月16日、2020年6月30日、2021年4月9日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-020）、《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-052）、《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-061）、《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-062）、《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》（公告编号：2020-065）、《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2020-067）、《关于控股股东偿还占用资金的进展暨占用资金利息归还完毕的公告》（公告编号：2021-014）。

　　（三）完成重大资产重组

　　报告期内，公司已完成重大资产重组，向重庆医药（集团）股份有限公司出售重庆医药集团长圣医药有限公司51%的股权已于2021年4月29日完成过户。本次交易事项的具体内容详见公司于2020年11月26日披露的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告文件，以及公司于2021年5月7日披露的《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2021-033）、《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》等相关公告文件。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天圣制药集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：刘爽          主管会计工作负责人：王开胜       会计机构负责人：王开胜

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘爽      主管会计工作负责人：王开胜       会计机构负责人：王开胜

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　特此公告。 

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日