浙江双环传动机械股份有限公司 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动       公告编号：2021-143

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2022年6月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行A股股票数量为116,653,743股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为200,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　4、假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、公司2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润为12,815.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,493.35万元，假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-6月的2倍；（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　7、对于公司2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　（1）情景1：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；

　　（2）情景2：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度上升10%；

　　（3）情景3：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10%；

　　8、假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度以及2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）扩大生产能力，满足市场增长需求

　　随着我国汽车市场的稳定发展，汽车零部件市场也随之发展，特别是新能源汽车产业领域更是有良好的发展前景。作为高端汽车零部件供应商，需要同时满足整车制造商关于产品质量指标、产能供应能力、订单反应速度等的多重要求。

　　特别的，对于新能源汽车电驱动系统而言，其对齿轮精密度要求较高，同时需要齿轮具备较高的低噪性能。目前公司作为国内高精密齿轮加工能力较强的独立第三方齿轮厂商，凭借在配套研发策略、精密加工水平、产能供应能力以及订单反应速度等方面的优势，已同多个新能源汽车品牌厂商及其优质电驱动供应商建立了深度的合作关系，进行协作研发和配套供给。公司产品已在下游整车市场，特别是新能源汽车市场形成了较广的覆盖面。随着未来新能源汽车的渗透率不断提升，公司一方面需满足现有客户的增量需求，另一方面也要满足新客户的产能需求。公司需贴合下游市场的发展及自身客户需求情况进行相关产能的建设。

　　（二）优化产品结构，增强企业竞争优势

　　本次发行募集资金投资项目主要系增加公司在新能源汽车传动齿轮以及商用车自动变速器齿轮领域的生产能力，并将建设高速低噪传动部件实验室，这不仅将更好地应对国际、国内中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上下游的延展以研发齿轮相关的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值。

　　随着未来新产品、高端产品所占比重的逐步扩大，公司核心竞争力将在整体上得到提升，企业产品及品牌的影响力进一步增强，保持公司在行业内的领先地位。

　　（三）引进先进设备，不断提高产品质量和生产效率

　　现代汽车零部件制造企业立足市场的必要条件是：一流的装备、一流的技术、一流的管理。拥有先进的装备和技术，才能生产出具有竞争力的产品。不断引进国内外一流的生产装备和检测装备，加大对企业再生产的投入，跟上行业的发展步伐，才能使企业走上良性循环的轨道。

　　目前虽然公司已具备较为完善的制造服务能力和深厚的技术储备，但仍需不断更新换代生产设备以满足下游不断提升的技术和质量要求。本次募集资金投资项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客户对新产品以及新的产品应用领域的需求。

　　（四）技术研发是企业核心竞争力之源

　　公司要在传动系统领域更上一个台阶，原始性技术创新不可避免地成为下一步发展的重点目标，也是企业掌握核心竞争力的关键所在。

　　企业持续保持生机与活力，不仅需要在业务方向上不断拓展，还需要在原始核心技术上有所突破。公司高速低噪传动部件实验室项目承载了公司齿轮相关产品的前瞻性和基础性的技术研发职能，将在技术更新、产品开发、样品/样机制造、样品/样机验证等关键环节，为产品的顺利研发与批量生产提供技术支持，使公司持续保持核心竞争力。

　　（五）为公司业务发展提供资金支持，优化公司资产结构

　　近三年公司营业收入复合增长率达7.84%，随客户订单增加，产能进一步释放，2021年1-6月公司营业收入同比增长79.40%。公司业务发展，对运营资金的需求进一步增加。本次非公开发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款或补充流动资金，可以为公司未来业务的发展及经营提供资金支持，有利于优化公司资产结构，降低资产负债率和财务费用，增强公司抗风险能力，有利于公司长远健康发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司产品主要应用领域涵盖汽车的动力总成和传动装置包括变速器、分动箱等，新能源汽车的动力驱动装置如混合动力变速器以及各类纯电驱动电机与减速传动齿轮，非道路机械（含工程机械和农用机械）中的减速和传动装置，以及在轨道交通、风力发电、电动工具、机器人自动化等多个行业门类中的驱动、传动应用场景。

　　本次非公开发行募集资金净额主要用于高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目、商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目、高速低噪传动部件实验室项目以及补充流动资金或偿还银行贷款。

　　上述募集资金投向均围绕公司主营业务展开，项目的顺利实施有助于公司扩大生产能力，进一步加强公司在商用车和新能源汽车齿轮领域的领先优势，满足市场增长需求；建设高速低噪传动部件实验室，这不仅将更好地应对国际、国内中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上下游的延展以研发齿轮相关的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值；此外，本次募集资金投资项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客户对新产品以及新的产品应用领域的需求；部分募集资金将用于补充流动资金或偿还银行贷款，将进一步改善公司的财务状况，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。上述项目均符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

　　综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛围。目前公司在齿轮制造领域具备深厚的技术积淀和人才储备，截至2021年6月30日，公司拥有员工4,800余人，其中技术人员480余人，生产人员3,400余人。此外，由于募投项目的建设需要补充众多的不同层次的管理技术人员及其他工作人员，为了吸引高素质员工，对此，公司具有科学的招聘策略和体系，可通过大专院校择优招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充需要的人才。公司同时拥有完备的员工培训体系和机制，通过多种方式提供员工的素质和能力，以应对工作需求。

　　2、技术方面

　　公司构建了完善的研发体系，拥有专业的研发沉淀和技术研发优势。目前公司建有机械研究院和工艺开发中心，分别承担齿轮及传动系统前沿设计研究和工艺技术产业化两大功能。截至2021年6月30日，公司拥有技术人员480余人，其中高级职称27人、博士学位14人、硕士59人，组成了一支老、中、青相结合的研发团队。近年来，公司获得“国家科学技术进步二等奖”、“中国机械工业科学技术奖一等奖”、“国家技术创新示范企业”等多个奖项。经过多年的研发积累，公司在齿轮制造领域已经具有了丰富的经验和开发能力，为本次募投项目的开展提供了重要保障。

　　3、市场方面

　　公司长期深耕传动齿轮领域，基于几十年的专业化生产制造积累，公司与众多国内外优质客户建立起深厚的技术与产品合作关系，形成一批本行业“巨头”客户群，如博世、采埃孚、利勃海尔、卡特彼勒、菲亚特、康明斯、博格华纳、伊顿、西门子等以及国内的比亚迪、上汽、玉柴集团等。同时，近年来公司积极实践“配套属地化”的经营战略，“桐乡工厂”顺利投产，未来公司将延续“客户关系属地化”的发展方向。本次募投资金投资项目与公司现有业务具有高度相关性，公司在行业内积累的一批优质的客户资源，是本次募投项目顺利开展的重要保障。

　　五、公司关于填补回报的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　2、降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《浙江双环传动机械股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）实际控制人及其一致行动人承诺

　　公司无控股股东。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　1、将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：002472        证券简称：双环传动        公告编号：2021-144

　　浙江双环传动机械股份有限公司关于召开

　　2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第六届董事会第三次会议，会议决议召开公司2021年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年11月15日（星期一）下午14:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年11月15日9:15-15:00期间的任意时间；

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2021年11月15日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月5日

　　7、出席对象

　　（1）截止2021年11月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1 非公开发行股票的种类和面值

　　2.2发行方式和发行时间

　　2.3发行对象和认购方式

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.5发行数量

　　2.6募集资金金额及用途

　　2.7限售期

　　2.8上市地点

　　2.9本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　2.10本次非公开发行决议有效期

　　3、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　6、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　7、《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　以上议案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议，具体内容详见公司于2021年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议议案时将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函、邮件或传真方式登记。

　　2、登记时间：2021年11月8日（上午8:30—11:30、下午13:30—16:30）

　　3、登记地点：浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦9楼

　　4、登记手续

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证等办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件通过信函、邮件或传真方式登记（须在2021年11月8日前送达公司，并请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　5、会议联系方式

　　联系地址：浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦9楼

　　联系人：陈海霞、冉冲

　　邮箱：shdmb@gearsnet.com

　　电话：0571-81671018

　　传真：0571-81671020

　　邮编：310023

　　6、会议费用：出席现场会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票具体操作流程详见附件1）

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362472”，投票简称为“双环投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月15日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：浙江双环传动机械股份有限公司

　　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人/本公司出席浙江双环传动机械股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：              股

　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年   月   日

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动       公告编号：2021-145

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2017年4月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对浙江双环传动机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第35号）。

　　1、监管函内容

　　2016年8月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，而公司实际归还日期为2017年2月23日。公司未按相关规定归还闲置募集资金，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.9条的规定。公司董事会应充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　2、整改措施

　　公司在收到监管函后，马上将监管函转达至公司全体董事、监事、高级管理人员，并组织公司财务人员开展募集资金管理和使用的培训，公司将吸取教训，加强对相关法律、法规和规则的学习，在工作中严格执行《募集资金管理制度》，进一步规范募集资金的管理和使用，杜绝此类问题再次发生。

　　除上述事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及证券监管部门和证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动       公告编号：2021-146

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开公司第六届董事会第三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动       公告编号：2021-142

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会：

　　现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2017）2202号）核准，公司于2017年12月25日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为100,000万元，扣除承销费和保荐费1,700万元后，实际收到募集资金金额为98,300万元，已由承销商广发证券股份有限公司于2017年12月29日汇入公司募集资金专户。另再扣除债券发行登记费、律师费等相关发行费用合计376.64万元，实际募集资金净额为97,923.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2017〕579 号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　[注1]系公司公开发行可转换公司债券募集资金之验证账户，已于2018年度完成注销

　　[注2]截至2019年11月29日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕并注销了所有募集资金专用账户

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　公司于2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换2018年1月19日以前预先已投入募投项目自筹资金50,321.75万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年1月19日以自筹资金投入募投项目的情况进行了专项审核，并于 2018年1月20日对上述事项出具了《关于浙江双环传动机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕75 号）。公司于2018年4月11日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司依据上述决议使用银行承兑汇票支付募投项目5,367.81万元，并已将同等金额募集资金划转至公司其他账户。

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司前次募集资金不存在变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金项目的实际以募集资金投资总额与承诺以募集资金投资总额不存在重大差异，各项目实际投资总额高于承诺投资总额，系募集资金产生的收益投入所致。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　投资项目“自动变速器齿轮二期扩产项目”“江苏双环自动变速器核心零部件项目”和“嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目”分别于2019年12月、2018年12月和2018年12月投产。受到客户需求变化、新冠疫情等因素的影响，上述项目的部分客户采购量不及预期，公司已积极采取导入新客户、切换原有客户其他订单等方式承接新增产能。由于客户导入周期及订单产品切换原因，叠加原材料、人工成本上涨因素，未能实现预期效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过30,000万元人民币暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起一年内有效，在上述期限及额度内可滚动使用。

　　公司于2019年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过3,000万元人民币暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起一年内有效，在上述期限及额度内可滚动使用。

　　公司于2019年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司可转债募集资金投资项目实施主体之一的全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司使用最高额度不超过1,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起6个月内有效，在上述期限及额度内可滚动使用。

　　公司依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品，含定期存款、结构性存款）的金额为62,900万元，赎回保本型理财产品、定期存款和结构性存款金额为 62,900万元、取得投资收益和利息收入金额为352.77万元。

　　截至2019年11月29日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司不存在前次募集资金结余的情况。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　二二一年十月二十六日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司    单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注1]“自动变速器齿轮二期扩产项目”承诺年效益为净利润每年6,629.41万元，于2019年12月完工，自2019年12月到2021年9月累计21个月（不含完工当月），承诺累计效益=6,629.41/12*21=11,601.47万元

　　[注2]“嘉兴双环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目”承诺年效益为净利润每年4,884.37万元，于2018年12月完工，自2018年12月到2021年9月累计33个月（不含完工当月），承诺累计效益=4,884.37/12*33=13,432.02万元

　　[注3]“江苏双环自动变速器核心零部件项目”承诺年效益为净利润每年4,337.25万元，于2018年12月完工，自2018年12月到2021年9月累计34个月，承诺累计效益=4,337.25/12*34=12,288.88万元