中国船舶重工集团动力股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

　　股票代码：600482           股票简称：中国动力                编号：2021-053

　　债券代码：110807           债券简称：动力定01

　　债券代码：110808           债券简称：动力定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、 “上市公司”或“公司”）第七届董事会第九次会议于2021年10月27日以通讯方式召开，会议通知于2021年10月15日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长周宗子先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　2021年1-9月，公司实现营业收入 198.28亿元，同比增长3.09%；归属于上市公司股东的净利润 5.18 亿元，同比下降 11.9%。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体详见2021年10月29日公司披露于上海证券交易所（www.sse.com）的《中国动力2021年第三季度报告》。

　　二、 审议通过《关于公司拟出售资产暨关联交易的议案》

　　公司子公司武汉海润工程设备有限公司拟将持有的桥梁业务资产组，即构成业务的完整资产、负债组合转让给中国船舶重工集团有限公司间接控股公司洛阳双瑞特种装备有限公司。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体详见2021年10月29日公司披露于上海证券交易所（www.sse.com）的《中国动力关于拟出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十九日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力           编号：2021-054

　　债券代码：110807          债券简称：动力定01

　　债券代码：110808          债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司以下简称（“中国动力”或“公司”）第七届监事会第八次会议于2021年10月27日以通讯方式召开，会议通知于2021年10月15日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席陈维扬先生主持召开。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　2021年1-9月，公司实现营业收入 198.28亿元，同比增长3.09%；归属于上市公司股东的净利润 5.18 亿元，同比下降 11.9%。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公司拟出售资产暨关联交易的议案》

　　公司子公司武汉海润工程设备有限公司拟将持有的桥梁业务资产组，即构成业务的完整资产、负债组合转让给中国船舶重工集团有限公司间接控股公司洛阳双瑞特种装备有限公司。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：600482                   证券简称：中国动力                   公告编号：2021-056

　　债券代码：110807                   债券简称：动力定01

　　债券代码：110808                   债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司关于关于变更重大资产重组独立财务顾问主办人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）担任中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）发行普通股和可转换公司债券并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问之一。

　　公司于近日收到华融证券出具的《关于变更中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人的函》，原独立财务顾问主办人之一俞力俭先生因工作变动，不再担任华融证券本次重组独立财务顾问主办人。为保证后续工作的正常进行，华融证券现委派周逸驰女士接替俞力俭先生担任本次重组独立财务顾问主办人，继续履行独立财务顾问主办人的职责。本次变更后，华融证券委派的本次重组的独立财务顾问主办人为渠超平先生、周逸驰女士。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十九日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力           编号：2021-055

　　债券代码：110807          债券简称：动力定 01

　　债券代码：110808          债券简称：动力定 02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于拟出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议

　　● 交易风险：无

　　● 过去12个月，公司未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（简称“中国动力”或“公司”）下属公司武汉海润工程设备有限公司（简称“海润工程”）拟将持有的桥梁业务资产组，即构成业务的完整资产、负债组合转让给控股股东中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）间接控股公司洛阳双瑞特种装备有限公司（简称“双瑞特装”），该等交易构成公司与控股股东中船重工所属企业的关联交易事项。该等交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　双瑞特装是公司控股股东中船重工下属中国船舶重工集团公司第七二五研究所（简称“第七二五所”）的产业公司，为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　（二） 关联方基本情况

　　关联方名称：洛阳双瑞特种装备有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：李德雨

　　注册地：洛阳市高新区滨河北路88号

　　注册资本：贰亿圆整

　　经营范围：特种钢铸锻件、泵、阀门、金属波纹管膨胀节及管道补偿器、管件、管道支座、建筑支座、桥梁支座、伸缩缝、速度锁定装置、阻尼器、减震榫及桥梁附属产品、转体球铰及附件、转体装置、压力容器、吸收式换热机组设备、热泵及相关设备（含烘烤、供暖、制冷等）、无缝气瓶产品的研发、制造、销售、服务及进出口；转体系统集成服务；节能改造合同能源管理技术及服务；其他金属结构制品的研发、制造、销售、服务及进出口；压力容器设计、压力管道设计、桥梁工程施工、特种专业工程专业承包；设计生产销售长管拖车、管束式集装箱、挂车，并提供产品技术服务和长管拖车租赁。

　　主营业务：桥梁安全技术及支座、管路补偿技术及膨胀节、材料应用技术及铸锻件、高效换热技术及余热利用装备、能源储运技术及高压气瓶

　　截至2020年12月31日，双瑞特装总资产20.47亿元，净资产6.16亿元，2020年实现营业收入11.50亿元，净利润0.83亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为海润工程所持有的桥梁业务资产组，该等资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（一）交易标的最近一年及一期的账面价值

　　上述资产组最近一年及一期的账面价值如下：

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已由致同会计师事务所出具致同审字（2021）第110C023928号《备考审计报告》审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）资产评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉海润工程设备有限公司拟协议转让资产组所涉及的资产组市场价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1392号），以2020年12月31日为评估基准日，评估对象为资产组价值，评估范围包括被评估单位申报的资产组，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的资产组合计账面价值17,036.34万元。采用资产基础法，拟转让资产组评估值为18,208.68万元，评估增值1,172.34万元，增值率6.88%。采用收益法，拟转让的资产组评估值为18,230.00万元，评估增值1,193.66万元，评估增值率7.01%。本次交易以收益法作为评估结论，该评估报告正在履行中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）的备案程序。（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司分别用资产基础法和收益法对标的资产组进行了评估，并以收益法作为本次交易的评估结论，出具了评估报告书，依据经评估标的资产组的评估价值作为定价基础，确定本次资产组转让的交易对价为18,230.00万元；如经中船集团备案的评估值有调整，则标的资产收购价格以经备案的评估结果为准。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　由于本次交易的评估报告正在履行中船集团的备案程序，双方拟在中船集团完成评估报告备案后签署正式的转让协议，双方拟签署的资产转让协议主要条款如下：

　　（一） 协议签署方

　　出让方：武汉海润工程设备有限公司

　　受让方：洛阳双瑞特种装备有限公司

　　（二） 转让标的

　　海润工程将以评估基准日时拥有的桥梁业务资产包，即武汉海润构成桥梁建筑业务的完整资产、负债组合转让给双瑞特装。同时，依“人随业务资产走”的原则，该业务项下的人员一并转入双瑞特装工作。

　　（三） 转让价格

　　标的资产的收购总价格以经中船集团备案的资产评估机构对标的资产的评估结果为依据，并据此确定收购对价。根据东洲评报字【2021】第1392号评估报告，所涉资产的评估价值为18,230.00万元。（由于该评估报告正在履行中船集团评估报告备案程序，如经中船集团备案的评估值有调整，则最终标的资产收购价格以经备案的评估结果为准。）

　　（四） 过渡期损益

　　截至交割日上月月末，标的资产经审计净资产高于根据致同审字（2021）第110C023928号《审计报告》审定的净资产值（即170,363,358.13元），则高出部分归双瑞特装享有；标的资产经审计净资产低于该审定净资产值，则不足部分由武汉海润承担，并以现金方式向双瑞特装补足，武汉海润应在不足数额经审计确定出具审计报告后的10个工作日内向双瑞特装支付完毕。

　　（五） 协议的生效

　　协议经双方签字盖章之日起生效。

　　（六） 价款的支付

　　双瑞特装向海润工程指定的银行账户支付收购对价，收购对价采取分期付款方式。自协议生效之日起10个工作日内付30%，即5,469万元；在资产交割完成后10个工作日内支付65%，即11,849.50万元；在专利产权变更登记完成后10个工作日内支付5%，即911.50万元。

　　（七） 违约责任

　　任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次出售资产涉及的业务为桥梁支座及附件产品，与公司主营业务及业务方向存在差异，为进一步聚焦公司主业，实现资源最佳配置，公司拟出售该资产。本次交易后，公司预计可收回对价18,230.00万元（以经中船集团备案的评估值为准），本次交易对方资信状况良好，不存在交易款项无法收回的风险。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年10月27日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟出售资产暨关联交易的议案》，公司关联董事已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

　　公司董事会认为，本次关联交易的交易对价经评估标的资产组的评估价值作为定价基础确定，定价合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据评估机构提供的评估报告和评估说明，评估机构所依据的预期未来各年度收益或现金流量、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　本次交易在提交董事会审议前已经独立董事高名湘、张学兵、邵志刚和林赫事前认可；独立董事认为：本次交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　1. 本次资产转让价格以具有从事证券、期货业务资格的资产评估公司出具的并经有权国有资产监管机构备案的评估报告为定价依据，定价方式公平公允；

　　2. 本次资产转让事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

　　3. 本次资产转让事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问的意见

　　（一）经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

　　公司拟将下属公司海润工程持有的桥梁业务转让给双瑞特装的事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。截至本核查意见出具日，本次拟出售资产有关评估报告尚在履行备案程序中；本次拟出售资产最终定价应以经国资有权单位备案后的评估报告的评估结果为准。

　　独立财务顾问对中国动力本次拟出售资产暨关联交易事项无异议。

　　（二）经核查，独立财务顾问华融证券股份有限公司认为：

　　公司拟将下属公司海润工程持有的桥梁业务转让给双瑞特装的事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。截至本核查意见出具日，本次拟出售资产有关评估报告尚在履行备案程序中；本次拟出售资产最终定价应以经国资有权单位备案后的评估报告的评估结果为准。

　　独立财务顾问对中国动力本次拟出售资产暨关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）审计报告

　　（五）评估报告

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：600482                                                 证券简称：中国动力

　　债券代码：110807                                                 债券简称：动力定01

　　债券代码：110808                                                 债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周宗子        主管会计工作负责人：王善君        会计机构负责人：王艳文

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：周宗子        主管会计工作负责人：王善君        会计机构负责人：王艳文

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周宗子        主管会计工作负责人：王善君        会计机构负责人：王艳文

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用     □不适用

　　①2018 年 12 月 7 日，财政部修订印发《企业会计准则第 21 号—租赁》（以下简称“新租赁 准则”），要求在境内上市的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则。

　　本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对租赁相关会计政策进行了调整，调整后的相关会计政策，详见 “本附注五、42（1）”。调整前的相关会计政策如下：

　　A.公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

　　资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

　　B.公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

　　公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

　　②本公司对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本公司根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息,具体影响如下：

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　2021年10月27日