厦门金达威集团股份有限公司 关于签订合作协议的公告

　　证券代码：002626         证券简称：金达威        公告编号：2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 合作协议签订概述

　　基于对中国市场健康营养补充剂类产品、功能性食品及功能性饮料的潜在需求和市场机会，以及培育和挖掘相关功能性食品、饮料业务增长线的共识，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）、香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”）及宁波梅山保税港区宣映云浩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宣映云浩”）通过友好协商，于2021年10月28日在上海市现场签署《关于LEAN BODY项目合作协议书》，同意共同投资成立两家合资公司，分别进行LEAN BODY产品在中国市场的研发、生产及销售业务，共同开拓中国健康营养补充剂、相关功能性食品及功能性饮料市场。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司经营决策和经营管理规则》等相关规定，本次对外投资事项在总经理决策权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 协议对方的基本情况

　　（一） 香飘飘食品股份有限公司

　　1. 基本情况

　　公司名称：香飘飘食品股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：蒋建琪

　　注册资本：41,645.06万元

　　主营业务：饮料（固体饮料类、液体饮料、乳制品）生产，自产产品销售，食品经营（凭许可证经营）、自动售货机的销售、租赁、安装、运营管理及相关技术咨询，纸制品、塑料制品的销售，食品生产技术咨询及产品研发，人力资源服务（凭许可证经营），货物及技术的进出口，分支机构经营场所设在湖州市凤凰西区西凤路1318号1号楼。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：截止本公告披露日，香飘飘控股股东、实际控制人为蒋建琪，持有香飘飘56.66%股权。

　　截至本公告披露日，香飘飘未被列为失信被执行人。公司与香飘飘不存在关联关系。

　　2. 主要财务数据

　　单位：元

　　（二） 宁波梅山保税港区宣映云浩投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1. 基本情况

　　公司名称：宁波梅山保税港区宣映云浩投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　法定代表人：沈丽芳

　　注册资本：100万元

　　主营业务：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　股东情况：截止本公告披露日，宁波宣映云浩股东为，沈丽芳持有55%，韦炜持有45%。

　　截至本公告披露日，宁波宣映云浩未被列为失信被执行人。公司与宁波宣映云浩不存在关联关系。

　　2. 主要财务数据

　　单位：元

　　（三） 关联关系说明

　　本次交易前，协议对方与公司及公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

　　对于本次交易后可能产生的关联交易，公司将履行相关审批程序并及时进行披露。

　　三、 合作协议的主要内容

　　（一） 合作的主要内容

　　1. 合作的背景与目标

　　金达威为国内A股营养健康全产业链龙头企业，于2017年通过全资子公司Kingdomway America, LLC持有Labrada Bodybuilding Nutrition, Inc.（以下简称Labrada）30%股权，并合法拥有LEAN BODY品牌在中华人民共和国境内商标权。香飘飘为国内知名食品饮料品牌上市企业，主营食品饮料产品的研发、生产和销售。宁波宣映云浩是一家主要为快消品行业公司提供战略投资策划，引入投资伙伴等一系列投资管理服务的合伙企业。

　　Labrada总部位于美国德克萨斯州，由IFBB（国际健美健身联合会）职业健美名人堂成员，全球知名健美先生Lee Labrada于1996年创立。Labrada专注于营养产品研发和营养教育，通过多种方式和途径举办健身、营养、健康教育普及活动；Labrada提供多种健康营养补充剂，旗下LEAN BODY 即饮高蛋白营养奶昔产品多次获得美国烹饪学院的金奖以及美国国家食品营养协会的民众优选奖，该品牌产品可为忙碌的上班族、青少年、运动及体重管理者、老年人，提供便捷美味优质的营养蛋白、维生素、矿物质及能量补充。

　　基于对中国市场健康营养补充剂类产品、功能性食品及功能性饮料的潜在需求和市场机会，以及培育和挖掘相关功能性食品、饮料业务增长线的共识，金达威、香飘飘、宁波宣映云浩通过友好协商，同意共同投资成立两家合资公司，分别进行LEAN BODY产品在中国市场的研发、生产及销售业务，共同开拓中国健康营养补充剂、相关功能性食品及功能性饮料市场。

　　2. 合作模式、合作规模及经营期限

　　生产方面，由三方成立生产合资公司金飘飘（上海）食品科技有限公司(最终以市场监督管理部门核准的名称为准)，从事LEAN BODY的研发、生产及委托生产业务，注册资本1,000万元，香飘飘持有其51%的股权，金达威持有其46%的股权，宁波宣映云浩持有其3%的股权。

　　销售方面，三方成立销售合资公司金达威（上海）营养食品有限公司(最终以市场监督管理部门核准的名称为准),从事LEAN BODY的销售业务，注册资本1,000万元，金达威持有其51%的股权，香飘飘持有其46%的股权，宁波宣映云浩持有其3%的股权。

　　经营期限方面，两家合资公司经营期限为50年。

　　知识产权方面，金达威同意将所持“LEAN BODY”的国内商标所有权转让予销售合资公司，转让价格按1元确定。未来如若各方同意继续申请注册“LEAN BODY”其他类别商标或近似商标，以销售公司名义办理。

　　在销售合资公司登记成立后，金达威应在30天内启动将注册商标转让的工作。

　　（二） 交易各方的主要权利和义务

　　本协议生效后，协议各方应积极推进合作的进行，及时到市场监督管理部门办理生产公司及销售公司的设立登记事宜。

　　（三） 协议的生效条件、生效时间

　　本协议自各方签署之日起生效。各方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，各方可就本协议未尽事宜另行友好协商并签署补充协议，补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

　　四、 对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金。协议的签署不会对公司2021年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的合作协议为公司与香飘飘公司强强协作，致力于开发高端营养补充剂，及相关领域的功能性食品饮料，培育新的业务增长点，有助于进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。

　　五、 风险提示

　　在合作过程中，项目可能存在因市场、技术、财务、经营管理等因素引致的风险，公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　厦门金达威集团股份有限公司董  事  会

　　二二一年十月二十八日