海南海峡航运股份有限公司 第七届监事会第二次会议（临时）决议公告

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320    公告编号：2021-66

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日以OA、电子邮件的形式向全体监事发出第七届监事会第二次会议通知及相关议案等材料。会议于2021年10月28日上午以通讯表决方式召开，会议由公司监事会召集，由监事会主席李燕女士主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

　　与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。

　　公司监事会选举李燕女士担任公司第七届监事会主席，任期与第七届监事会任期一致。

　　二、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司2021年第三季度报告的议案。

　　监事会认为公司董事会编制和审核《公司2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2021年第三季度报告全文具体内容刊登于2021年10月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于与中远海运财务公司签署《金融服务协议》的议案。

　　2019年12月，公司与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“《协议》”），接受其提供的存、贷款等一系列金融服务。《协议》将于2021年12月31日到期，2022年公司拟与财务公司续签《协议》，具体内容详见公司于2021年10月29日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于签署金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二一年十月二十九日

　　证券代码：002320   证券简称：海峡股份   公告编号：2021-67

　　海南海峡航运股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　海峡股份于2021年9月28日召开的七届董事会第一次会议（临时）审议通过了重大资产重组相关议案，公司下属子公司海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”），与广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）拟在海南省海口市共同出资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），以开展琼州海峡客滚轮运输业务。海峡轮渡以其持有的18艘船舶及其附属设备作价出资1,310,144,000.00元并以货币形式出资41,598,400.00元，合计出资1,351,742,400.00元，徐闻海峡以其持有的29艘船舶及其附属资产作价出资2,027,613,600.00元。海峡轮渡持有合资公司40%股权，徐闻海峡持有合资公司60%股权。

　　合资公司组建后，徐闻海峡将其持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日（即营业执照上的成立日期）起全权委托海峡轮渡代为行使，即海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司49%表决权。海峡轮渡对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。

　　上述资产重组相关议案仍需经公司股东大会审议通过。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：海南海峡航运股份有限公司

　　2021年10月28日

　　单位：元

　　法定代表人：叶伟                      主管会计工作负责人：蔡泞检                      会计机构负责人：梁婕

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：叶伟                      主管会计工作负责人：蔡泞检                      会计机构负责人：梁婕

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　首次执行新租赁准则后，调增2021年1月1日使用权资产23,547,576.64元，调增2021年1月1日租赁负债25,449,144.57元，调减2021年1月1日盈余公积3,236.66元，调减2021年1月1日未分配利润1,898,331.27元，其他科目金额不变，上述调整将使2021年1月1日资产总额较2020年12月31日增加23,547,576.64元。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320        公告编号：2021-65

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日以OA、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第三次会议通知及相关议案等材料。本次会议于2021年10月28日采用通讯表决方式举行，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　　1、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于选举第七届董事会董事长的议案。

　　公司董事会选举王善和先生担任公司第七届董事会董事长职务，任期与第七届董事会任期一致。

　　2、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于选举第七届董事会副董事长的议案。

　　公司董事会选举汤亮宇先生担任公司第七届董事会副董事长职务，任期与第七届董事会任期一致。

　　3、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于选举第七届董事会专业委员会委员的议案。

　　公司第七届董事会下设战略、审计、薪酬与考核3个专业委员会。第七届董事会战略委员会由董事王善和先生、林健先生、汤亮宇先生、朱火孟先生、胡正良先生共5名成员组成，其中董事长王善和先生担任主任委员。第七届董事会审计委员会由贺春海先生、李建春先生、黎华女士、王宏斌先生、胡秀群女士共5名成员组成，其中独立董事贺春海先生担任主任委员。第七届董事会薪酬与考核委员会由胡秀群女士、汤亮宇先生、赖宣尧先生、王宏斌先生、贺春海先生共5名成员组成，其中独立董事胡秀群女士担任主任委员。专业委员会委员任期与公司第七届董事会任期一致。

　　4、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司总经理的议案。

　　公司董事会聘任叶伟先生担任公司总经理职务，任期与第七届董事会任期一致。叶伟先生简历详见附件。

　　独立董事发表独立意见：同意聘任叶伟先生担任公司总经理职务。独立董事发表的《关于第七届董事会第三次会议相关议案所发表的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。

　　公司董事会聘任蔡泞检先生担任公司董事会秘书职务，任期与第七届董事会任期一致。蔡泞检先生简历详见附件。蔡泞检先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，其董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　蔡泞检先生的联系方式如下：

　　办公电话：0898-68615335

　　传真电话：0898-68615225

　　通讯地址：海口市滨海大道157号港航大厦14层

　　电子信箱：cai.ningjian@coscoshipping.com

　　独立董事发表独立意见：同意聘任蔡泞检先生担任公司董事会秘书职务。独立董事发表的《关于第七届董事会第三次会议相关议案所发表的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司总会计师的议案。

　　公司董事会聘任蔡泞检先生担任公司总会计师职务，任期与公司第七届董事会任期一致。蔡泞检先生简历详见附件。

　　独立董事发表独立意见：同意聘任蔡泞检先生担任公司总会计师职务。独立董事发表的《关于第七届董事会第三次会议相关议案所发表的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。

　　公司董事会聘任朱润资先生、潘虎先生、李文斌先生、王武先生担任公司副总经理职务，任期与第七届董事会任期一致。朱润资先生、潘虎先生、李文斌先生、王武先生简历详见附件。

　　8、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。

　　公司董事会聘任刘哲先生担任公司证券事务代表职务，任期与第七届董事会任期一致。刘哲先生简历详见附件。刘哲先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　刘哲先生的联系方式如下：

　　办公电话：0898-68612566

　　传真电话：0898-68615225

　　通讯地址：海口市滨海大道157号港航大厦14层

　　电子信箱：530062961@qq.com

　　9、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司内部审计负责人的议案。

　　公司董事会聘任陈琼峰先生为内部审计负责人，任期与第七届董事会任期一致。陈琼峰先生简历详见附件。

　　10、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目融资方案的议案。

　　新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目（以下简称“项目”）预计总投资145,138万元，由公司全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）负责建设。项目获政府补助12,600万元，公司董事会同意剩余项目资金通过“资本金+银行贷款”的方式筹措，项目融资方案具体要素如下：

　　（1）融资比例：银行贷款占比不高于70%，资本金占比不低于30%，政府补助不计入资本金占比。

　　（2）贷款银行：中国银行海口秀英支行

　　（3）融资额度：不超过101,600万元人民币，以实际提款金额为准。

　　（4）融资期限：15年（其中宽限期2年）。

　　（5）融资利率：全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）减130基点，目前公布的5年期以上LPR为4.65%；融资利率执行浮动利率，浮动周期1年。

　　（6）担保条件：信用。

　　（7）提款方式：受托支付。

　　（8）还款方式：按季付息，宽限期后开始偿还贷款本金，本金还款频率为每半年还款一次。

　　（9）其他事项：需开立贷款资金专用账户，用于款项的发放和支付。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于新海轮渡开具非融资性保函的议案。

　　新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目（以下简称“项目”）由公司的全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）负责建设。根据有关政策规定，新海轮渡需缴交农民工工资保证金2,361万元。经对比，办理非融资性保函有助于节约新海轮渡资金使用成本，董事会同意由项目贷款银行为新海轮渡提供非融资性保函，保函额度2,400万元，期限2年。保函的季度手续费费率为1.5‰，预计产生手续费约19万元。

　　12、会议以6票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于与中远海运财务公司签署《金融服务协议》的议案。

　　2019年12月，公司与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“《协议》”），接受其提供的存、贷款等一系列金融服务。《协议》将于2021年12月31日到期，2022年公司拟与财务公司续签《协议》，具体内容详见公司于2021年10月29日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于签署金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　董事王善和、林健、朱火孟、黎华、李建春作为关联董事在表决时进行了回避表决。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年10月29日在巨潮资讯网披露的《关于第七届董事会第三次会议议案的事前认可意见》及《关于第七届董事会第三次会议相关议案所发表的独立意见》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　13、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于公司高级管理人员岗位任期制和契约化管理规定及配套制度的议案 。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年10月29日在巨潮资讯网披露的《关于第七届董事会第三次会议相关议案所发表的独立意见》。

　　14、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2021年经营责任书及高级管理人员年度考核表的议案。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年10月29日在巨潮资讯网披露的《关于第七届董事会第三次会议相关议案所发表的独立意见》。

　　15、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2021年第三季度报告的议案。

　　监事会认为公司董事会编制和审核《公司2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2021年第三季度报告全文具体内容刊登于2021年10月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案。

　　根据《公司章程》规定，拟于2021年11月15日在海南省海口市召开公司2021年第五次临时股东大会。具体内容详见2021年10月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《关于召开2021年度第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　二○二一年十月二十九日

　　附件：

　　总经理简历

　　叶  伟：男，1982年5月出生，中共党员，大学文化。曾任海南港航控股有限公司财务部财务主管、海南司南环岛游艇俱乐部有限公司常务副总经理、海南海峡航运股份有限公司投资管理部部长、经营发展部部长、海南海峡航运股份有限公司副总经理兼董事会秘书、海南港航控股有限公司战略与企业管理部总经理。现任海南海峡航运股份有限公司总经理。

　　叶伟先生未持有公司股票，曾在公司控股股东海南港航控股有限公司任职，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。叶伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　董事会秘书及总会计师简历

　　蔡泞检：男，1985年4月出生，中共党员，大学文化，中级会计师。曾任海南港航控股有限公司项目中心会计、财务部融资管理员、财务部部长副助理、财务部部长助理、财务管理部副总经理。现任公司总会计师及董事会秘书。

　　蔡泞检先生拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证书，未持有公司股票，曾在公司控股股东海南港航控股有限公司任职，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。蔡泞检先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　副总经理简历

　　朱润资：男，1971年10月出生，大学文化，中共党员。曾任海南海峡航运股份有限公司“椰香公主”、“宝岛12号”等船舶的船长、海南港航控股有限公司生产业务部部长助理、副部长，现任公司副总经理。

　　潘虎，男，汉族，1972年3月出生，中共党员，大专学历，丙类一等船长。 曾任海南海峡航运股份有限公司属下船舶三副、二副、大副、船长，海南海峡航运股份有限公司总经理助理兼调度室主任，海南海峡航运股份有限公司总经理助理兼信海船队经理。现任公司副总经理。

　　李文斌：男，汉族，1975年5月出生，1994年10月参加工作，在职研究生学历。曾任商船三井（中国）有限公司深圳分公司欧洲区高级商务代表、深圳中远海物流有限公司产品海外营销与执行事业部采购与物流管理岗、深圳大铲湾现代港口发展有限公司大铲湾码头一期客户服务部经理、潍坊森达美港有限公司 商务与服务总监、以星综合航运（中国）有限公司总经理办公室分公司经理、深圳市盐田港股份有限公司投资发展部、经营管理部商务管理及客户关系维护岗。现任公司副总经理。

　　王武：男，1974年1月出生，中共党员，大学文化。曾任海南新港实业股份有限公司电工、技术员、副队长和副主任；海口港集装箱码头有限公司流机维修队技术员；海口港集装箱码头有限公司固机维修队技术主任；海口港集装箱码头有限公司技术保障部副经理；海口港集装箱码头有限公司技术保障部经理；海口港集装箱码头有限公司副总经理。现任公司副总经理。

　　上述副总经理均未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　证券事务代表简历

　　刘哲: 男，1987年5月出生，大学文化，中级经济师。曾任海南海峡航运股份有限公司证券事务主管。

　　刘哲先生拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证书，未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。蔡泞检先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　内部审计负责人简历

　　陈琼峰：男，汉族，1976年3月出生，大学学历，中级会计师，中共党员。曾任海口港集装箱码头有限公司财务部主办，海南港航控股有限公司财务部一级正主管，现任公司纪委工作部/监督审计部部长。

　　陈琼峰先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈琼峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320     公告编号：2021-69

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于召开2021年第五次

　　临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年度第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三次会议决议召开2021年度第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年11月15日上午09：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年11月15日上午9:15—下午15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2021年11月9日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2021年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目融资方案的议案

　　2、关于与中远海运财务公司签署《金融服务协议》的议案

　　上述议案已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，详见刊登于2021年10月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

　　议案2属于关联交易，关联股东将回避表决。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间： 2021年11月11日和11月12日上午9：00-11：00；下午15：00-17：00

　　（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　（三）登记方法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（四）会务联系方式：

　　联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　邮政编码：570311

　　联 系 人：蔡泞检  刘哲

　　联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

　　联系传真：（0898）68615225

　　（五）公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　二○二一年十月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362320”；投票简称为“海峡投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年11月15日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　海南海峡航运股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2021年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　委托人（签字盖章）：               受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：                 委托人持股数量：

　　签署日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能

　　表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不

　　选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320     公告编号：2021-68

　　海南海峡航运股份有限公司关于签署

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）为增加公司整体资金收益率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，满足公司业务经营发展的需要，拟与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，由财务公司为公司提供金融服务。财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。

　　（二）关联关系说明

　　由于公司的实际控制人为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），财务公司的控股股东为中远海运集团，因此中远海运集团及财务公司为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于与中远海运财务公司签署《金融服务协议》的议案。公司共有董事11名，其中董事王善和、林健、朱火孟、黎华、李建春作为关联董事在表决时进行了回避表决，其余有表决权的6名非关联董事全票通过同意上述议案。

　　本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，并对此发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东海南港航控股有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、财务公司

　　名称：中远海运集团财务有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区滨江大道5299号8层

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：孙晓斌

　　注册资本： 60亿元人民币

　　统一社会信用代码：91310109698814339L

　　成立日期： 2009年12月

　　股权结构：中国远洋海运集团公司持股31.21%，中国海运发展股份有限公司持股23.38%，其余股份由中远海运集装箱运输有限公司等成员单位持有。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务。

　　（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据

　　1、历史沿革

　　财务公司系中远海运集团成立之后，根据中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（2006年第8号令）的相关规定，对原中海集团旗下的中海集团财务有限责任公司、原中远集团旗下的中远财务有限责任公司合并重组而来。

　　2、主要业务

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，拥有《企业集团财务公司管理办法》第28条、29条规定的全部业务资格。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为财务公司成员单位提供金融财务服务。包括存款服务；信贷服务；清算服务；外汇服务；经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　　3、相关财务数据

　　财务公司2020年末总资产821.11亿元，净资产87.43亿元，2020年度营业收入17.39亿元，净利润5.00亿元。

　　4、关联关系说明

　　由于公司的实际控制人为中远海运集团，财务公司的控股股东为中远海运集团，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中远海运集团及财务公司均为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　三、 交易的定价政策及定价依据

　　财务公司承诺，任何时候其向公司及其所属公司提供金融财务服务的条件，不逊于当时财务公司为任何第三方提供同种类金融服务的条件，不逊于当时境内其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

　　财务公司向公司及其所属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于以下各项：（1）中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限；（2）中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。

　　财务公司向公司及其所属公司提供相关贷款所使用之利率基准，不得高于以下各项：（1）中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限；（2）中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。

　　关于清算服务，除中国银保监会另有规定外，财务公司暂不向公司及其附属公司收取任何费用。

　　财务公司向公司及其所属公司提供中国银行保险监督管理委员会批准的任何其他服务之服务费，须根据以下订价原则厘定：（1)价格须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会规定的收费标准；（2)不得高于中国独立商业银行内地就类似性质服务所收取的费用；（3）不得高于财务公司向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取的费用。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司（协议“乙方”）与财务公司（协议“甲方”）签订的《金融服务协议》的主要条款包括：

　　（一）服务内容

　　根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方同意向乙方及其所属公司提供以下金融财务服务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）外汇服务；（5）经中国银行保险监督管理委员会批准甲方可从事的授信及其他业务。

　　（二）交易限额

　　乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑及遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，对于与甲方金融财务服务交易的存贷款和相关应收利息、应付利息、服务费及手续费的每日余额作出限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。

　　（三）协议期限

　　协议有效期为三年。

　　五、风险评估情况

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；

　　（二）未发现财务公司存在违反原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；

　　（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。

　　详见公司2021年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于中远海运财务有限公司的风险评估报告》。

　　六、风险防范及处置措施

　　2019年12月12日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司与中远海运财务公司关联交易风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：存款余额98,347.13万元，利息收入发生额1914.99万元。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事关于签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见

　　1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司拟与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

　　3、同意公司与中远海运集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立董事关于签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见

　　1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司拟与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》构成关联交易，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

　　3、公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意公司与中远海运集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、金融服务协议。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　二○二一年十月二十九日