新疆合金投资股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：000633           证券简称：合金投资          公告编号：2021-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　控股股东拟转让公司股份事项

　　公司于2021年2月23日收到控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）书面通知，通海投资与北京融瑞投资有限公司（以下简称“融瑞投资”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），通海投资拟向融瑞投资或其指定之第三方转让其持有的全部公司股票77,021,275股，占公司现有总股本的20.00%。如最终根据上述《框架协议》签署正式股份转让协议并完成交割，上市公司控制权将发生变更。

　　基于融瑞投资或其指定之第三方未能按照《框架协议》之约定协调金融机构向通海投资或指定之第三方提供不低于5亿元的融资以及再支付的10,000万元履约保证金，已构成违约；同时，融瑞投资或其指定之第三方关于本次交易的批准与授权程序耗时较久，各方已无法按照《框架协议》约定的时间节点（2021年3月31日前）签署正式《股份转让协议》。鉴于各方仍在努力推进本次交易，为实现促成本次交易的共同目标，各方达成一致并于2021年4月1日签署了《股份转让框架协议之补充协议》。各方同意并确认融瑞投资或其指定之第三方应于2021年4月20日前就本次交易取得全部、必要的批准和授权，并与通海投资签署正式的《股份转让协议》。

　　2021年4月20日，公司收到通海投资关于本次股份转让事项的通知函，融瑞投资所聘请的专业机构已基本完成对上市公司的尽职调查工作，但因融瑞投资或融瑞投资指定之第三方拟成立的收购基金相关有限合伙人方关于本次交易的批准与授权程序尚未完成，暂无法按照《股份转让框架协议之补充协议》约定的时间节点签署正式《股份转让协议》。融瑞投资正积极推进收购基金的有限合伙人变更登记事宜，待相关工作完成后将与通海投资签署正式的《股份转让协议》，完成本次交易。根据《股份转让框架协议之补充协议》，若非因通海投资原因，导致各方未能于2021年4月20日前签署正式的《股份转让协议》，则通海投资有权随时单方面解除《框架协议》及其补充协议，同时有权依据《框架协议》的违约责任条款追究融瑞投资的违约责任。鉴于各方仍在努力推进本次交易，出于促成本次交易的共同目标，通海投资暂时保留单方面解除《股份转让框架协议》及其补充协议的权利。

　　2021年10月12日，公司收到通海投资关于本次股份转让的进展情况书面回函，因融瑞投资或融瑞投资指定之第三方拟成立收购基金收购上市公司股份，由于该收购基金的主要有限合伙人为国资背景，故本次交易需履行相应的国资审批程序。在完成相关项目立项程序后，国资内部决策团队高度重视并审慎决策，尤其对收购基金的整体运作方案（包括但不限于出资、投资决策、管理费、收益分配、退出等）、拟签署正式股转协议的付款方案、上市公司目前的经营风险、上市公司迁址的可行性方案、控制权转移后上市公司的资产注入方案、控制权转移后上市公司的经营管理方案等重要事项进行着重讨论与研究，截至目前，融瑞投资仍在就上述有关问题和收购基金的相关有限合伙人进行深入沟通并协助对方加快推进内部决策流程。融瑞投资将积极推进上述相关工作，尽快与通海投资签署正式的《股份转让协议》，完成本次交易。由于本次交易需履行国资审批程序，存在国资审批未能通过的风险，是否能够最终完成存在不确定性。

　　截至目前，通海投资尚未与融瑞投资或其指定之第三方签署正式股份转让协议，本次交易尚存在不确定性。报告期内公司积极履行勤勉义务，持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，书面提示交易各方严格按照监管要求做好内幕信息知情人的保密及登记管理工作，防范内幕信息知情人员泄漏内幕信息、进行内幕交易。公司分别于2021年2月26日、2021年3月12日、2021年3月17日、2021年5月21日、2021年6月4日、2021年7月27日、2021年8月31日、2021年9月27日主动发函至控股股东督促控股股东及时披露交易进展情况，分别于2021年2月24日、2021年3月4日、2021年3月18日、2021年4月2日、2021年4月21日、2021年5月26日、2021年7月2日、2021年7月29日、2021年9月1日、2021年10月12日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了有关本次交易的进展情况，并在历次公告中就本次股份转让暨控制权拟发生变更事项可能存在的风险及交易对方未按期履行合同约定义务进行了风险提示。本公司将持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：新疆合金投资股份有限公司

　　2021年9月30日                                     单位：元

　　法定代表人：    甘霖                     主管会计工作负责人：李刚                     会计机构负责人：邱月

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：    甘霖                     主管会计工作负责人：李刚                     会计机构负责人：邱月

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　□ 是 √ 否

　　不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

　　公司目前租赁业务未涉及需要调整的科目。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　新疆合金投资股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十九日