奥飞娱乐股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2021年10月27日下午14：00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、李卓明以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年10月22日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-062）。

　　二、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司非公开发行股票申请已于2020年11月16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并收到中国证监会于2020年12月22日核发的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3553号)。截至本公告披露日，公司非公开发行股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次非公开发行新增股份121,540,172股，公司股本由1,357,159,525股增加至1,478,699,697股，注册资本由1,357,159,525元人民币变更为1,478,699,697元人民币。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>并申请授权董事会办理工商变更的议案》

　　根据《证券法》等相关法律法规同时结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《公司章程》及《章程修订案》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《股东大会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　八、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》

　　修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关联交易制度》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年11月15日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2021年第二次临时股东大会。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2021-061

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议于2021年10月27日下午15：00在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中监事蔡贤芳以通讯方式参与会议。会议通知于2021年10月22日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》。

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核《公司2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-062）。

　　二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》

　　经审议，监事会认为：本次调整是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，根据公司本次 非公开发行募集资金净额及募投项目的实际情况作出的决定。本次调整符合相关法律法规和规 范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金拟投入金额。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）。

　　三、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。

　　四、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　修订后《监事会议事规则》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《监事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司监事会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：002292          证券简称：奥飞娱乐      公告编号：2021-064

　　奥飞娱乐股份有限公司关于

　　使用募集资金置换先期投入自有资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金4,700.69万元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号），公司于2021年10月非公开发行股票121,540,172股。公司募集资金总额为544,499,970.56元，扣除股票发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　2021年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际情况，同意对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，本次调整后具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、 自有资金预先投入募投项目、支付发行费用情况及置换安排

　　在本次募集资金到位前，为保证募投项目建设顺利实施，公司以自有资金预先投入募投项目建设及支付了部分发行费用。截至2021年9月30日，公司以自有资金投入募投项目及支付发行费用共计4,700.69万元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金额进行了审核，并出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296号）。具体事项如下：

　　（一）自有资金预先投入募投项目金额及置换安排

　　单位：万元

　　（二）自有资金支付发行费用情况及置换安排

　　公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币759.66万元，其中公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）为人民币260.09万元，本次拟用募集资金置换上述已预先支付的发行费用金额，包括（不含税）：保荐承销费人民币188.68万元、审计验资费人民币9.43万元、律师费人民币56.60万元及印刷费人民币5.38万元。

　　四、 相关方关于本次募集资金置换的意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合公司发展需要，有利于本次项目的顺利进行。公司本次使用募集资金置换已预先投入的自有资金，置换时间距离募集资金到账时间少于6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换已预先投入的自有资金，履行了必要的审批程序。因此，同意公司本次置换事项。

　　2、监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事宜，履行了必要的决策程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未违反募集资金投资项目有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。公司董事会已审议通过上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年9月30日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金及支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021] 21000620296号）。上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的实际情况。

　　五、 备查文件

　　1.第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3.第五届监事会第二十三次会议决议；

　　4.会计师事务所鉴证报告；

　　5.保荐机构核查意见；

　　6.深交所要求的其他文件。

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-066

　　奥飞娱乐股份有限公司关于

　　签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金情况概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）已经完成非公开发行股票募集资金相关工作，新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。

　　公司本次募集资金总额为544,499,970.56元，扣除各项发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次募集资金到账进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金专户的开立和监管协议的签订情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟开设募集资金专用账户并授权签订募集资金账户监管协议的议案》，同意公司在商业银行开设募集资金专用账户，以用于本次非公开发行股票募集资金的存放、管理和使用，并授权公司管理层或其授权人士具体办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

　　截至本公告披露日，公司已完成开立募集资金专项账户并和东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　三、募集资金三方监管协议的内容

　　（一）协议各方

　　甲方：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　（二）协议主要内容

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方玩具产品扩产建设项目、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目、全渠道数字化运营平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周洋、马康可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

　　9、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　除非法律法规另有规定，丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。

　　三、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：002292        证券简称：奥飞娱乐       公告编号：2021-063

　　奥飞娱乐股份有限公司关于

　　调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　董事会授权公司管理层按照调整后的募集资金投入情况，根据募集资金投资项目实施计划及项目进度,通过对子公司分次增资的方式实施部分募投项目。募集资金增资到子公司后，公司将与子公司、银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议并及时履行信息披露程序。

　　本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行股票募集资金相关工作，新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。

　　公司本次募集资金总额为544,499,970.56元，扣除股票发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、 本次调整的具体情况

　　(一)募集资金拟投入金额调整情况

　　鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募集资金原计划投入金额，为保障本次募投项目的顺利实施，公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和具体项目情况，对原募投项目的募集资金投入金额做相应的调整，具体如下：

　　单位：万元

　　三、 本次调整对公司影响

　　公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　四、 独立董事意见

　　经核查，公司调整募投项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

　　五、 监事会意见

　　监事会经审核认为：本次调整是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，根据公司本次非公开发行募集资金净额及募投项目的实际情况作出的决定。本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金拟投入金额。

　　六、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次调整非公开发行股票募集资金投入金额事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　综上，保荐机构对公司调整非公开发行股票募集资金拟投入金额的事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1.第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3.第五届监事会第二十三次会议决议；

　　4.保荐机构核查意见。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2021-065

　　奥飞娱乐股份有限公司关于召开公司

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2021年10月27日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议决定于2021年11月15日召开2021年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2021年第二次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2021年11月15日下午14:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月15日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月15日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2021年11月10日（星期三）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2021年11月10日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《关于变更公司注册资本的议案》；

　　2、 审议《关于修订<公司章程>并申请授权董事会办理工商变更的议案》；

　　3、 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　4、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　5、 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　6、 审议《关于修订<关联交易制度>的议案》。

　　上述议案1及议案2为特别决议事项，需经出席会议的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；上述议案均对中小投资者的表决进行单独计票。

　　上述议案均已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，具体议案内容详见公司2021年10月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2021年11月12日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2021年11月12日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年十月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月15日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月15日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　委托人签名（签章）：                  委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人证券账户：                      委托人持股数量：

　　受托人姓名（签章）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-062

　　奥飞娱乐股份有限公司2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。　　　　　　　　

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 经营情况说明

　　报告期内，公司营业收入较上年同期增长超10%，但受海运成本、大宗原材料价格上涨以及汇率波动的影响，归属于上市公司股东净利润相比上年同期下降，主要原因包括：

　　（1）报告期内，公司婴童用品业务平均海运单价为7700美元/柜，玩具业务平均海运单价为11000美元/柜，同比分别上涨207%和477%；受此影响，公司海运费用同比增长超8000万元。其中第三季度婴童用品及玩具业务平均海运单价为12000美元/柜、15000美元/柜，涨价影响进一步加剧，导致第三季度海运费用同比增长超4000万元。

　　（2）大宗原材料价格保持上涨趋势，公司主要产品使用的塑胶原料采购成本上涨约50%，五金件、铁管、纸箱等其他材料价格亦有不同幅度增长。

　　（3）期间汇率较上年同期下降约7%，主要影响婴童用品业务毛利额。

　　2、 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　注：上述主要财务指标变动比例涉及资产负债表项目的是与上年度期末相比、涉及利润表及现金流量表项目的是与上年同期相比。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他重要事项

　　截至本报告披露日公司已经完成非公开发行股票事项，公司本次共计发行股票121,540,172股，发行价格4.48元/股，募集资金总额为544,499,970.56元，扣除发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元。新发行的股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记并于2021年10月27日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司股本由1,357,159,525股增加至1,478,699,697股，注册资本由1,357,159,525元人民币增加至1,478,699,697元人民币。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：奥飞娱乐股份有限公司

　　2021年9月30日

　　单位：元

　　法定代表人： 蔡东青                     主管会计工作负责人：孙靓                    会计机构负责人：匡丽萍

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：蔡东青                     主管会计工作负责人：孙靓                    会计机构负责人：匡丽萍

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　注:只要公司是从2021年首次执行新租赁准则，均需要填写此表，除非不需要调整年初资产负债表科目。

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》，要求在境内外同时上市以及在境外上市并采用企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行新准则，其他企业自2021年1月1日起施行。按照财政部规定，公司自2021年1月1日起施行《企业会计准则第21号——租赁》。

　　本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，本公司作为承租人，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　单位：元

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　公司第三季度报告未经审计。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月29日