上海医药集团股份有限公司 关于将SPH6162海外权益 许可给HUYABIO的公告

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药              编号：临2021-086

　　债券代码：155006              债券简称：18 上药 01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 近日， 上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或 “公司”）与HUYABIO INTERNATIONAL LLC（以下简称“HUYABIO”）达成一项独家许可协议，以不超过2.925亿美元（除销售提成外）的交易金额将具有自主知识产权的SPH6162在中国区域（包括香港、澳门及台湾，下同）以外的制造、使用、销售、进口、开发及商业化权利有偿独家许可给HUYABIO，SPH6162在中国区域的有关权益仍归上海医药所有。

　　● 本次交易已经公司第七届董事会第六十八次执行委员会审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。

　　● 本次交易不构成关联/连交易或重大资产重组。

　　一、许可项目基本信息

　　SPH6162为上海医药中央研究院自主研发的抗肿瘤小分子抑制剂；通过抑制激酶活性，抑制肿瘤细胞对药物的损伤修复，从而达到对肿瘤细胞杀伤。SPH6162目前处于临床前开发阶段，已提交两款化合物的国际专利申请。

　　截至本公告日，全球尚无同靶点的药物获批上市。

　　二、交易对方基本信息

　　名称：HUYABIO INTERNATIONAL LLC

　　企业性质：A Delaware Private Limited Liability Company

　　注册地：12531 High Bluff Drive，#138 San Diego，CA 92130

　　主要办公地点：12531 High Bluff Drive，#138 San Diego，CA 92130

　　法定代表人：Mireille Gillings

　　HUYABIO成立于2004年，总部位于美国圣地亚哥，是一家立足于商业模式创新的国际化新药开发的美国公司。HUYABIO旨在从中国的研究机构与制药公司寻求原创且具有开发前景的临床前以及临床阶段创新产品，通过其在海外积累的临床开发资源和能力，为中国创新药提供国际化开发和通往全球医药市场的桥梁。

　　HUYABIO非上市公司，其最近一年主要财务指标等信息被其认为是商业机密，无法披露。但上海医药对HUYABIO进行调研后认为，HUYABIO拥有非常专业和资深的研发管理团队，具备进一步开发SPH6162的研发实力以及可预见的盈利能力，不存在无法支付协议所载款项的风险。

　　HUYABIO的首席执行官兼执行董事长Mireille Gillings博士（荣誉科学博士）是全球保健业的私募基金GHO Capital的共同创始人和董事会副主席，并同时担任世界500强企业Quintiles（现称IQVIA）的董事，在商业界和学术界具有超过25年的经验；总裁Robert Goodenow博士曾担任Syndax药业的首席商务官、Inovio生物医药公司的业务发展副总裁等，具有28年的业界经验；全球研发总管Fairooz Kabbinavar博士拥有超过25年的临床和科研经验，曾就职于加州大学洛杉机分校（UCLA）、基因泰克、Tocagen以及Puma生物技术公司。

　　自成立以来，HUYABIO已与微芯生物、中科院上海药物所、天津药物研究所、勤浩医药、复旦大学等研究机构和企业达成产品合作，并与包括北京医学科学院、北京协和医学院、中国海洋大学、中山大学等研究机构建立了长期的战略联盟。其中，HUYABIO获得了微芯生物的HDAC抑制剂西达苯胺在美国、日本以及欧盟地区的全球同步开发和商业化的权利，并于2021年6月在日本获批单一疗法治疗复发性或难治性(R/R)成人T细胞白血病(ATL)。

　　HUYABIO与公司及控股子公司不存在关联关系。最近三个会计年度，HUYABIO与公司及控股子公司未发生业务往来。

　　三、协议主要条款

　　协议双方：

　　上海医药集团股份有限公司

　　HUYABIO INTERNATIONAL LLC

　　1、 许可范围

　　鉴于HUYABIO在中国之外区域的产品开发能力，特别是海外的临床整合能力，上海医药拟与对方达成合作开发，共同推进产品的全球化开发：上海医药有偿独家许可HUYABIO使用SPH6162相关的自主研发技术在中国区域外制造、使用、销售、进口、开发或商业化SPH6162。在上海医药的商业化生产基地符合海外注册及监管机构要求的前提下，由上海医药优先提供全球药品的商业化供应。

　　2、财务条款

　　（1）首付款

　　协议生效后60天内，HUYABIO向上海医药支付250万美元的首付款。

　　（2）研发及上市里程碑付款

　　临床开发前，技术资料转移完成后， HUYABIO向上海医药支付里程碑款150万美元。

　　临床开发及获批上市过程中，根据SPH6162分别在美国、欧盟、日本的临床试验I期、II期、III期进展及获批上市结果，HUYABIO分阶段分别向上海医药支付累计不超过5,300万美元、4,850万美元、4,850万美元的里程碑款，合计不超过1.50亿美元；

　　根据SPH6162分别在美国、欧盟、日本获得的化合物专利权情况，HUYABIO向上海医药支付累计不超过150万美元的里程碑款；

　　生产技术转移完成时，HUYABIO向上海医药里程碑付款200万美元。

　　（3）销售里程碑付款

　　自SPH6162启动商业销售开始，HUYABIO将根据达到的目标累计净销售额对应地向上海医药支付销售里程碑款500万美元、1,000万美元、2,000万美元、4,000万美元、6,000万美元，累计不超过1.35亿美元。

　　（4）销售提成

　　自SPH6162启动商业销售开始，HUYABIO将根据其年净销售额情况，按照3%-6%的比例向上海医药支付销售提成。销售提成期以下面两种情形后出现的为准：首次商业化销售起十年或许可产品的相关专利过期。

　　3、联合委员会

　　合作双方成立联合委员会，负责协调全球产品的开发以及商业化事宜。HUYABIO在海外区域具最终决策权；上海医药在中国区域具最终决策权。

　　4、协议期限

　　协议将长期持续有效，除非出现因故提前终止的情况。

　　5、违约责任

　　在任何一方严重违反许可协议（“违约方”）的情况下，另一方（“非违约方”）将有权利（而无义务）终止许可协议中与违约行为有关的许可产品和区域。如果违约是针对某个国家的许可产品，而该许可产品已进行销售，上海医药应与HUYABIO真诚地讨论不终止许可协议中与违约行为有关的区域，并依靠许可协议或适用法律下的其他补救措施。

　　6、争议解决方式

　　除另有约定外，因履行协议发生争议的，由双方首席执行官或其指定的人员谈判解决；若通过谈判未得到解决的，任何一方均有权将争议提交仲裁解决；尽管如此，与知识产权的有效性、范围、可执行性、发明人身份或所有权有关的任何争议、争议或索赔均应提交给授予或产生此类知识产权的国家/地区具有管辖权的法院。

　　四、对公司的影响及可能存在的风险

　　SPH6162的海外授权进一步证实了上海医药的研发实力，有利于提高上海医药的国际影响力。SPH6162为全球同靶点研发快速跟进产品，借助海外合作伙伴的资源和研发力量，有望加快该产品在国内外的同步开发速度。通过与海外药企的合作，进一步探索海外临床试验的开发以及上市路径，为公司后续创新产品的出海奠定了基础。

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终SPH6162能否成功在中国或海外获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的里程碑付款、销售提成需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二一年十月二十九日