杭州当虹科技股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688039      证券简称：当虹科技       公告编号：2021-034

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2021年10月22日以通讯方式发出通知，本次会议于2021年10月27日在杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园E幢17楼会议室以现场方式召开。本次会议公司应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席王大伟先生召集并主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　监事会认为，公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《杭州当虹科技股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过了《关于拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的议案》

　　监事会认为，公司本次拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加募投项目实施地点的事项，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，全体监事一致同意公司本次拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的事项。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2021-033）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　杭州当虹科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：688039        证券简称：当虹科技        公告编号：2021-033

　　杭州当虹科技股份有限公司关于拟使用

　　部分募集资金和部分超募资金购买房产

　　暨增加部分募投项目实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）根据公司的战略规划和业务需求，结合当前募投项目的进展和公司经营情况，拟在广州购买房产用于募投项目“前沿视频技术研发中心建设项目”。以满足公司研发规模扩张的需求，同时为持续的人才引进预留充足的研发和办公空间。

　　● 公司本次购买房产拟使用人民币3,600.00万元的募集资金和人民币4,900.00万元的超募资金，其余预计人民币3,500.00万元使用自有资金。

　　● 上述募投项目增加实施地点不会改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。本次交易为向无关联第三方购买房产，存在房屋自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险。此外，实施地点的增加将涉及相关手续的变更，变更完成的时间存在不确定性，公司将尽快办理相关手续。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组情形，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 该事项已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2334号”《关于同意杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币50.48元，合计募集资金人民币100,960.00万元，扣除发行费用人民币8,000.02万元，募集资金净额为人民币92,959.98万元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天健验[2019]434号”《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金的使用情况

　　根据《杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于主营业务相关项目的投入，各投资项目的预计投资额如下：

　　单位：万元

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币92,959.98万元，其中超募资金为人民币32,933.23万元。

　　公司于2020年1月21日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币2,319.75 万元。

　　公司于2020年12月21日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币52,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,500.00万元用于永久补充流动资金。

　　三、本次拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的基本情况

　　（一）本次购买房产情况

　　为满足公司的战略发展需要，公司拟购买位于广州市越秀区流花路119号广州越秀国际会议中心北塔第13层的房产用于募投项目“前沿视频技术研发中心建设项目”的建设实施和研发办公使用，房产总面积约为2,186.00平方米（以最终房产证所示为准），总价不超过人民币12,000.00万元（以最终购买合同为准），交易价格遵循市场定价。其中，公司拟使用募集资金人民币3,600.00万元（即募投项目“前沿视频技术研发中心建设项目”的场地费用）和超募资金人民币4,900.00万元,其余预计人民币3,500.00万元使用自有资金。除去支付购房款以外，剩余资金作为后续的装修、施工、办公家具购置费用。

　　本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、名称：广州体育大厦有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144010161843373X6

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、住所：广州市越秀区流花路119号

　　5、法定代表人：刘佳洋

　　6、注册资本：20,556.84万元人民币

　　7、成立日期：1986年4月7日

　　8、经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；物业管理

　　交易对方为广州市城市建设投资集团有限公司的全资子公司，广州市城市建设投资集团有限公司系一家国有独资企业，由广州市政府出资成立。

　　交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、交易标的：广州市越秀区流花路119号广州越秀国际会议中心北塔第13层

　　2、房屋用途：募投项目建设使用

　　3、房屋面积：约2,186.00平方米（以最终房产证所示为准）

　　4、购买价格：不超过人民币12,000.00万元（以最终购买合同为准）

　　5、预计交付时间：不晚于2022年9月30日

　　6、定价依据：本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价的基础上，经交易双方共同协商确定

　　本次拟购买房产不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（四）交易合同的主要内容及后续履约安排

　　本次交易由公司董事会授权的相关部门按照市场价格和条件与出售方协商交易具体条款并签署相关购买合同。

　　四、本次拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的原因及可行性分析

　　公司本次拟在广州购买的房产将作为公司首次公开发行股票募投项目“前沿视频技术研发中心建设项目”的新增实施地点，形成双研发中心。本次增加的实施地点隶属于广州市越秀区，越秀国际会议中心是世界超高清视频产业发展大会的永久会址，超高清视频是继视频数字化、高清化之后的新一轮重大技术革新，与公司主营业务和研发方向深度契合，将带动视频采集、制作、传输、呈现、应用等产业链各环节发生深刻变革。广东省将超高清视频产业列为十大战略性支柱产业集群之一，在终端制造、网络建设、内容供给、标准制定、产业生态等方面优势明显，而公司作为超高清视频产业中专注于视频处理算法研究的提供商，将视频技术研发中心落地广州，不仅有利于公司产业链上下游人才聚合保障研发成果落地，更便于协同超高清视频产业链上下游企业，参与制定视频行业技术标准，带动超高清视频全产业链企业集聚发展。

　　本次增加部分募投项目实施地点的购置成本在募投项目预算使用范围内，场地、规模和区域十分符合公司实际需求，可以更好地满足公司短期及中长期发展需要。

　　本次增加部分募投项目实施地点是基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，是围绕公司主营业务开展的，符合公司未来发展需要。新购置房产投入使用后，将为公司研发工作提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　五、本次增加募投项目实施地点对公司的影响及主要风险分析

　　（一）对公司的影响

　　公司本次增加实施地点的募投项目为“前沿视频技术研发中心建设项目”，项目已投入募集资金主要集中在开发支出以及硬件购置方面，此次增加实施地点不会造成前期投入的损失。

　　本次增加募投项目实施地点是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，符合公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。本次增加募投项目实施地点没有改变募集资金的投向和用途，不会对项目的实施造成影响。

　　（二）主要风险分析

　　本次交易为向无关联第三方购买房产，后续可能存在房屋自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险，公司将根据事项进展，履行披露义务。此外，本次募投项目实施地点的增加将涉及相关手续的变更，变更完成的时间存在不确定性，公司将尽快办理相关手续。

　　六、审议程序

　　公司于2021年10月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了确认的核查意见。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为：公司本次拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点，是根据实际经营需要所作出的合理决策，有利于募投项目的实施。本次增加募投项目实施地点未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的事项。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的事项，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，全体监事一致同意公司本次拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　当虹科技本次拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点，是公司根据实际经营生产需要所作出的合理决策，有利于募投项目的实施。该事项已经公司董事会、监事会审议批准，且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，保荐机构对当虹科技拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、杭州当虹科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　2、中信证券股份有限公司关于杭州当虹科技股份有限公司拟使用部分募集资金和部分超募资金购买房产暨增加部分募投项目实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　杭州当虹科技股份有限公司董事会

　　2021年10月29日