辽宁港口股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：601880                证券简称：辽港股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2021年1月6日，本公司换股吸收合并营口港（以下简称“本次合并”）经中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准，并已取得在本次合并完成前需要获得的所有其他有权监管机构的审批或核准。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　以下为 2021年第三季度本集团码头及物流业务吞吐量数据，该等吞吐量数据，是基于本集团拥有权益的所有相关公司的合计数据，不管本集团成员持有多少比例之股权。

　　附注1：其他口岸的吞吐量是指：锦州新时代集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）和秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）的合计吞吐量。

　　集装箱：一是南方市场对东北玉米需求减少，导致内贸集装箱下海量减少；二是外贸航运市场持续向好，内贸集装箱运力向外贸转移，内贸海运费持续上涨，部分低货值货物改变运输方式；三是受国际航运市场运力短缺等因素影响，外贸箱量同比下降。

　　油化品：主要是去年同期油价历史性低位，刺激采购需求导致同比基数较高，今年国际油价高位震荡，不利于市场囤油，贸易商客户开启去库存操作，同时国家储备原油首次投放市场，冲抵进口原油需求；受国家“双碳”政策要求，炼厂加工量下降、腹地炼厂检修导致集港成品油同比下降，同时成品油出口配额削减导致外贸出口大幅下降。

　　散杂货：一是国际钢市价格高企，带动外贸出口同比增加；二是南方地区对矿建材料需求有明显增量，矿建材料内贸出口增量较大。三是非金属矿石外贸出口较去年同期有所增长。

　　商品车：一是国内商品车产销市场整体回暖，1至8月，国内汽车产销分别完成1,616.6万辆和1,655.6万辆，同比分别增长11.9%和13.7%；二是去年上半年受疫情影响，汽车产销、物流企业前三季度同期基数较低；三是公司积极开拓市场，外贸商品车转运量有较大增幅。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:辽宁港口股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：魏明晖        主管会计工作负责人：王萍        会计机构负责人：王劲松

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：辽宁港口股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：181,566,605.37元, 上期被合并方实现的净利润为： 911,430,561.12 元。

　　公司负责人：魏明晖        主管会计工作负责人：王萍        会计机构负责人：王劲松

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：辽宁港口股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：魏明晖        主管会计工作负责人：王萍        会计机构负责人：王劲松

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-049

　　辽宁港口股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（二）、（三）、（四）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第六届董事会2021年第7次会议

　　会议时间：2021年10月28日

　　会议地点：辽港集团大楼109室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年10月13日，电子邮件。

　　应出席董事人数：9人     亲自出席、授权出席董事人数：9人

　　董事齐岳先生因公务无法现场出席本次会议，已授权董事长魏明晖先生出席并代为行使表决权；董事袁毅先生因公务无法现场出席本次会议，已授权董事曹东先生出席并代为行使表决权；董事那丹红女士因公务无法现场出席本次会议，已授权董事长魏明晖先生出席并代为行使表决权。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长魏明晖先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《辽宁港口股份有限公司2021年第三季度报告》

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　2021年第三季度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二） 审议通过《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》

　　根据上海、香港两地上市规则的规定，该议案事项涉及关联交易，关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。同时，经关联交易比例测算，该议案尚需提交股东大会审批。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（三）审议通过《关于审议经扩大辽宁港口股份有限公司的未经审核备考财务资料议案》

　　根据上海、香港两地上市规则的规定，该议案事项涉及关联交易，关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。同时，经关联交易比例测算，该议案尚需提交股东大会审批。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　（四）审议通过《关于辽宁港口股份有限公司拟注册发行不超过80亿元公司债的议案》

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（五）审议批准《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》，授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2021年第四次临时股东大会会议通知。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　三、上网及备查附件

　　董事会决议；

　　独立董事意见；

　　独立董事事前认可函；

　　审核委员会决议暨记录。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-050

　　辽宁港口股份有限公司监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会第（二）、（三）项议案需提交股东大会批准。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第六届监事会2021年第6次会议

　　会议时间：2021年10月28日

　　会议地点：辽港集团大楼108室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年10月13日，电子邮件。

　　应出席监事人数：3人              亲自出席监事人数：3人

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由独立监事王志峰先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《辽宁港口股份有限公司2021年第三季度报告》

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　2021年第三季度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（三）审议通过《关于审议经扩大辽宁港口股份有限公司的未经审核备考财务资料议案》

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　三、上网及备查附件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司监事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-051

　　辽宁港口股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司实际情况，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次公司债券的票面金额为人民币100元。

　　本次公司债券发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元），拟分期发行，具体发行规模由董事会授权人士发行前在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，在上述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格

　　按面值平价发行。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次债券的期限不超过5年（含），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限和各品种的发行规模由董事会授权人士发行前在法律法规允许的范围内，根据公司资金需求和市场的具体情况确定。

　　本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券采取面向专业投资者公开发行的方式。

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本次公司债券不设置担保。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券由董事会授权人士发行前在法律法规允许的范围内，根据公司资金需求和市场的具体情况，制定发行方案及修订、调整发行条款。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司的主体信用等级为AAA。

　　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次公司债券由主承销商以余额包销方式进行。

　　在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。在相关法律法规允许的前提下，公司亦可向监管部门申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。

　　本次公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会通过本次公开发行公司债券后二十四个月届满之日止。

　　三、关于公司公开发行公司债券的授权事项

　　根据公司公开发行公司债券的安排，在股东大会审议通过的框架和原则下，为保障发行效率，把握市场有利窗口，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权任意两名执行董事共同全权决定和办理与发行公司债有关的事宜，包括但不限于：

　　1、注册发行公司债合计不超过80亿元额度；

　　2、授权期限：自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会通过本次公开发行公司债券后二十四个月届满之日止；

　　3、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定发行方案及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、评级安排等与发行有关的一切事宜；

　　4、聘请参与发行的相关中介机构、受托管理人等，签署、执行、修改、完成与发行公司债有关的所有合同、协议等法律文件，包括但不限于承销协议、中介机构聘请协议、受托管理协议及清算管理协议等，并按规定进行信息披露；

　　5、办理公司债发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求，制作、修改、报送融资工具发行的申报材料；

　　6、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　7、办理与发行公司债有关的其他事项。

　　四、发行的人简要财务会计信息

　　（一）最近三年及一期的主要财务指标：

　　1.最近三年一期合并资产负债表

　　2.最近三年一期合并利润表

　　（下转D260版）