天津广宇发展股份有限公司 关于筹划重大资产置换暨关联交易进展的提示性公告

　　证券代码：000537         证券简称：广宇发展        公告编号：2021-120

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概况

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）拟与控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）进行资产置换。经初步筹划，拟置入公司的资产为鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权，拟置出的资产为广宇发展所持全部23家子公司股权、应收账款及负债，差额部分由鲁能集团、都城伟业以现金方式向公司补足。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关内容详见公司于2021年9月6日、9月18日、10月9日、10月15日和10月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-091）、《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-096）、《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-105）、《关于筹划重大资产置换暨关联交易进展的提示性公告》（公告编号：2021-109）和《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-112）。

　　二、本次交易的进展情况

　　截至本公告披露日，本次交易有关事项正在有序推进中，相关资产置换交易方案正在进一步磋商论证中，交易相关方尚未签署协议，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行必要的决策和审批程序。目前，根据各方初步拟定的交易方案，本次重组完成后鲁能集团、都城伟业分别持有上市公司原23家子公司股权情况如下：

　　注：宜宾鲁能开发（集团）有限公司由广宇发展直接持股65%、重庆鲁能开发（集团）有限公司持股35%。

　　提请投资者关注，本次资产置换尚处于筹划阶段，具体交易方案尚待审计评估工作完成后最终确定。

　　三、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：000537            证券简称：广宇发展              公告编号：2021-116

　　天津广宇发展股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润-93,328.74万元，较上年同期减少284,359.02万元，较上年同期下降148.86%，年初至报告期末基本每股收益和稀释每股收益-0.5元/股，较上年同期减少1.53元/股，较上年同期下降148.54%，主要原因是：（1）受本期交付项目、产品结构等因素影响，结转收入、利润较上年同期下降。（2）公司积极拓展业务规模，新获取项目尚处于前期开发阶段，由于房地产行业结转收入呈现周期性，公司前期投入尚未达到结转条件。（3）公司借款增加，费用化利息增加。（4）公司目前正积极推进重大资产置换事项，根据初步评估测试结果，部分所属单位存货等资产存在减值迹象，计提减值准备238,048.34万元，减少归属于上市公司股东的净利润199,748.73万元。

　　2.年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额63,305.97万元，较上年同期（-242,740.32万元）增加126.08%，主要原因是本期加大销售去化力度，销售回款较上年同期增加。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　(一)报告期内生产经营情况

　　2021年前三季度，公司新开工面积217.38万平方米，较上年同期增加180.82万平方米，同比增加494.5%；在建面积513.01万平方米，较上年同期增加152.32万平方米，同比增加42.23%；竣工面积69.29万平方米，较上年同期减少55.04万平方米，同比减少44.27%；实现销售金额178.82亿元，较上年同期增加90.88亿元，同比增加103.4%。截至2021年9月末，公司物业类全资子公司2家，服务范围覆盖重庆、宜宾、成都、济南、青岛、东莞等城市，实现物业服务签约面积1252.79万平方米，同比增长22.53%；实现物业服务面积1085.37万平方米，同比增长11.79%。

　　（二）报告期内CMBS发行进展事项

　　公司所属公司重庆鲁能物业服务有限公司（以下简称“重庆鲁能物业”）作为原始权益人，向公司所属公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）、宜宾鲁能开发(集团)有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）按估值比例分别发放合计不超过人民币6.85亿元的借款，并以该借款债权委托信托机构设立财产权信托。同时将北京顺义新城美丽汇购物中心和宜宾皇冠假日酒店（以下简称“标的物业”）抵押至信托公司，并将标的物业现金流作为还款来源质押至信托公司。由计划管理人设立资产支持专项计划募集资金，收购重庆鲁能物业（原始权益人）享有的信托受益权（基础资产）。在本CMBS项目存续期内，由顺义新城及其商业管理分公司和宜宾鲁能及其皇冠假日酒店分公司作为资产服务机构，负责标的物业的管理及现金流的归集，由资产支持专项计划管理人协同托管银行进行专项计划的分配。本次申请发行CMBS的期限为12年，采用3+3+3+3模式，每3年设一次开放期，附票面利率调整权、投资者回售权。2020年6月24日，公司2019年度股东大会审议通过该CMBS发行事项。2020年9月18日，深圳证券交易所对上述CMBS项目出具了《关于中金公司“鲁能中金-北京美丽汇-宜宾皇冠假日酒店资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》。2021年7月21日，公司收到本次专项计划管理人和销售机构中国国际金融股份有限公司出具的《鲁能中金-北京美丽汇-宜宾皇冠假日酒店资产支持专项计划成立公告》，本专项计划正式成立并完成发行，共募集资金人民币65,300万元。

　　（三）报告期内重大资产重组进展事项

　　2021年9月6日，公司在指定媒体上披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》，拟将所持所属房地产公司及物业公司股权等资产负债与鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权进行资产置换（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。经初步筹划，拟置入公司的资产为鲁能新能源100%股权，拟置出资产为广宇发展所持所属房地产公司及物业公司股权等资产负债，差额部分由鲁能集团、都城伟业以现金方式向公司补足。本次交易对方鲁能集团为公司的控股股东，都城伟业为公司关联方，本次交易构成关联交易，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。截至2021年9月30日，本次交易的有关事项正在积极推进中，具体交易的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　（四）报告期内对外投资情况

　　1.为所属公司重庆鲁能增资。2021年1月28日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司重庆鲁能增资的议案》，拟由公司以自有资金为全资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）增资6亿元。本次增资完成后，重庆鲁能注册资本将由10亿元增至16亿元。2021年8月11日，重庆鲁能完成了前述增资事项的工商变更登记，并换发了营业执照。

　　2.为所属公司南京鲁能硅谷、苏州鲁能广宇增资。2021年7月26日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案》，拟为所属公司南京鲁能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）增资6亿元，为所属公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州鲁能广宇”）增资13亿元。本次增资完成后，南京鲁能硅谷资本金为13亿元，苏州鲁能广宇资本金为33亿元。2021年9月6日与2021年10月22日，南京鲁能硅谷与苏州鲁能广宇分别完成前述增资事项的工商变更登记，并换发了营业执照。

　　3.所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资。2021年2月8日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的议案》，由所属公司宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）以自有资金为其全资子公司宜宾山水原著置业有限公司（以下简称“宜宾山水原著”）增资1亿元。2021年3月22日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的议案》，由宜宾鲁能以自有资金为宜宾山水原著增资3亿元。经上述增资后，宜宾山水原著注册资本由4亿元增至8亿元。2021年7月16日，宜宾山水原著完成了前述增资事项的工商变更登记，并换发了营业执照。

　　4.所属公司重庆鲁能物业设立子公司。2021年9月3日，公司全资子公司重庆鲁能物业服务有限公司设立全资子公司重庆市江津区鲁能物业服务有限公司，注册资本为人民币50万元，注册地址为重庆市江津区圣泉街道秀康路36号23幢(鲁能领秀城一街区)商业1层1-110号。

　　（五）报告期内同业竞争承诺履行情况

　　1.委托经营管理合同签署情况

　　2021年6月18日，公司第十届董事会第九次会议审议通过《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》《关于与控股股东鲁能集团续签委托经营管理合同暨关联交易的议案》，公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）部分变更关于南京方山置业有限公司（以下简称“南京方山”）和郑州鲁能置业有限公司（以下简称“郑州鲁能”）的避免同业竞争承诺，同时将南京方山和郑州鲁能继续委托于公司经营管理；同时，间接控股股东中国绿发集团有限公司（以下简称“中国绿发”）自愿承接履行都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）关于海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆”）的避免同业竞争承诺，并代替都城伟业成为相关《股权委托管理合同》的委托方。2021年7月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过上述相关事项，公司与中国绿发就海南亿隆委托经营管理事项签署了《股权委托管理合同》，托管费用为100万元/年，托管期限自合同生效之日起至2022年4月23日，实际托管费用为81.11万元；公司与鲁能集团就南京方山托管事项签署了《委托经营管理合同》，托管费用为100万元/年，托管期限自合同生效之日起至2022年6月25日，实际托管费用为98.61万元；公司与鲁能集团就郑州鲁能托管事项签署了《委托经营管理合同》，托管费用为100万元/年，托管期限自合同生效之日起至2024年6月25日，实际托管费用为298.89万元。

　　同日，公司与鲁能集团就委托管理期限届满的苏州鲁能置业有限公司续签了《委托经营管理合同》，托管费用为100万元/年，托管期限自合同生效之日起至2026年6月25日，实际托管费用为501.11万元；公司与鲁能集团、北京顺义新城建设开发有限公司就委托管理期限届满的鲁能英大集团有限公司续签了《委托经营管理合同》，托管费用为100万元/年，托管期限自合同生效之日起至2022年9月26日，实际托管费用为124.44万元。

　　2.同业竞争资产挂牌转让情况

　　2021年8月24日，公司控股股东鲁能集团为履行避免同业竞争承诺，在上海联合产权交易所预披露信息，拟挂牌转让所持有的海南盈滨岛置业有限公司（以下简称“海南盈滨岛”）和海南永庆生态文化旅业有限公司（以下简称“海南永庆”）100%股权及相关债权。2021年9月23日，鲁能集团发布正式挂牌公告，在上海联合产权交易所正式挂牌转让海南盈滨岛100%股权、海南永庆100%股权及46,590.02万元债权。截至报告期末，上述同业竞争资产仍处于挂牌期间。

　　（六）其他重要事项及披露索引

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1.合并资产负债表

　　编制单位：天津广宇发展股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：王科        主管会计工作负责人：王胡峰        会计机构负责人：许津铭

　　2.合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：王科        主管会计工作负责人：王胡峰        会计机构负责人：许津铭

　　3.合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1.2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　新租赁准则要求承租人对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，因此公司于2021年1月1日，资产负债表调增使用权资产9,592,270.16元，调增租赁负债9,592,270.16元。

　　2.2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码:000537          证券简称:广宇发展            公告编号:2021-114

　　天津广宇发展股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2021年10月25日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年10月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事九名,实到董事九名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-116）。

　　二、 审议通过了《关于拟与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同暨关联交易的议案》

　　同意公司与控股股东鲁能集团有限公司就海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司的同业竞争问题签订《委托经营管理合同》，托管期限5年，每家单位托管费用100万元/年，合计交易金额1,000万元。公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生按规定对此议案回避了表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-118）。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码:000537          证券简称:广宇发展            公告编号:2021-115

　　天津广宇发展股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议通知于2021年10月25日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年10月28日以通讯表决方式召开。会议应到监事三名, 实到监事三名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。审议通过了以下议案:

　　一、审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-116）。

　　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司监事会

　　2021年10月29日