重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 第九届监事会第二十五次会议决议公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-052号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届监事会第二十五次会议通知于2021年10月18日发出。2021年10月28日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到监事5人，亲自出席会议监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由监事会主席张娜主持，对会议通知中列明的事项进行了审议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

　　一、《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》；

　　为拓展公司电力建安业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司电力建安市场竞争力，会议同意公司控股子公司重庆两江城市电力建设有限公司向公司股东重庆两江新区开发投资集团有限公司之控股子公司重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司提供电力建安服务，项目合同金额共计5,800万元。内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站披露的《关于下属控股子公司提供相关电力建安服务暨关联交易的公告》（临2021-053号）。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《公司2021年第三季度报告》（详见2021年10月29日上海证券交易所网站）。

　　公司监事会认为：

　　（1）公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

　　（2）公司2021年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映2021年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　二二一年十月二十八日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利           编号：临2021-053号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于下属控股子公司提供相关电力建安

　　服务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易概述：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司重庆两江城市电力建设有限公司（以下简称“两江城电”）拟向重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司（以下简称“水土建投”）提供相关电力建安服务，项目合同金额5,800万元。

　　● 水土建投系重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）控股子公司，两江集团为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　● 过去12个月，除日常关联交易事项外，公司与水土建投及其一致行动人进行关联交易累计次数为8次（含本次），累计金额为7,108万元。与其他关联人进行与提供劳务相关的关联交易累计次数为8次（含公司已于2020年11月26日在上海证券交易所披露的《关于向乌东德、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的公告》，金额为6,921.19万元），累计金额为7,377.4万元。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年10月28日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》，会议同意公司控股子公司两江城电向公司股东两江集团控股子公司水土建投提供电力建安服务，项目合同金额5,800万元。

　　水土建投系两江集团控股子公司，两江集团为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内除日常关联交易事项外， 公司与水土建投及其一致行动人的关联交易金额达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1.企业名称：重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司

　　2.企业类型：有限责任公司

　　3.注册地：重庆市北碚区水土街道云汉大道117号

　　4.法定代表人：杨云峰

　　5.注册资本：21,679.94万人民币

　　6.主营业务：房地产开发（按许可证核定范围和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；物业管理。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.控股股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　8.主要财务指标：经审计，截至2020年12月31日，水土建投总资产419.44亿元，净资产157.97亿元，2020年实现营业收入0.658亿元，净利润0.316亿元。

　　9. 发展情况：截止2020年，水土建投累计完成固定资产投资约2,000亿元。目前已经培育形成新型显示、生命健康、大数据、机器人、集成电路等5个支柱性产业。

　　10. 其他关联关系：水土建投系两江集团控股子公司，两江集团为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。除上述关联关系外，公司与水土建投不存在产权、资金、债券债务等其他方面的关联关系。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易标的及主要内容

　　本次关联交易标的为公司下属控股子公司两江城电向水土建投提供两江新区新型半导体显示产业聚集地基础设施工程专用110kV变电站（含线路工程）建安项目服务，合同金额5,800万元，项目主要内容如下：

　　本项目为 EPC 交钥匙工程，主要包括设计、工程施工、专业设备材料采购、调试、试运行、协调、供电报批等内容。具体范围包括但不限于可研、方案设计、初步设计（含概算编制）、施工图设计（含预算编制）、工程施工、设备材料采购、安装调试、配电工程系统调试及试运行、协调、供电报批等工作。

　　（二）关联交易定价政策

　　本次电力建安服务的关联交易为独立市场主体之间的交易，参考了同类项目的市场价格，在遵循公平合理的原则上，双方通过谈判协商方式定价。

　　四、项目合同主要内容

　　根据公司第九届董事会第三十次会议决议，两江城电拟于近日与水土建投签订《两江新区半导体显示产业聚集地基础设施工程专用110KV变电站（含线路工程）EPC总承包合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同名称

　　《两江新区半导体显示产业聚集地基础设施工程专用110KV变电站（含线路工程）EPC总承包合同》

　　（二）合同主体

　　发包人：水土建投

　　承包人：两江城电

　　（三）合同服务内容

　　详见“三、关联交易基本情况”

　　（四）合同工期及支付安排

　　上述项目计划通电时间为2022年6月1日，实际开工时间以发包人通知为准。合同金额5,800万元（含税），以现金的支付方式分期支付。

　　（五）生效条件及生效时间

　　本合同自双方签字盖章之日生效

　　（六）主要违约责任

　　1、因承包人理解误差造成项目实施与要求不一致的，由承包人赔偿发包人由此所遭受的一切直接和间接损失。

　　2、承包人施工的工程内容全部竣工后，工程质量正式验收前,工程整体质量若达不到使用人要求，发包人视其情节轻重处以承包人不低于200,000元的工程质量违约金，同时承包人必须无条件全部返工达到合格要求，由此造成工期延误的，按合同约定承担逾期完工的违约责任。

　　五、履约能力分析

　　水土建投近三年主要财务数据（经审计）

　　单位：亿元

　　公司董事会认为关联方水土建投是依法存续且正常经营的国有企业，资信良好，财务状况正常，具备较强的履约能力。

　　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有利于拓展公司电力建安业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司电力建安市场竞争力，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，不存在损害公司非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并同意提交公司第九届董事会第三十次会议审议。独立董事认为：本次交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于拓展公司电力建安业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司电力建安市场竞争力。本次交易系统独立市场主体之间的交易，参考了同类项目的市场价格，在遵循公平合理的原则上，双方通过谈判协商方式定价。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意关于两江城电承接相关电力建安业务暨关联交易事项。

　　（二）董事会表决情况

　　公司第九届董事会第三十次会议对《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事沈希先生回避表决，董事会其余11名董事参与表决并一致通过。

　　（三）监事会表决情况

　　公司第九届监事会第二十五次会议对《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》进行了审议，全体监事参与表决并一致通过。

　　（四）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：

　　1、本次交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易系统独立市场主体之间的交易，参考了同类项目的市场价格，在遵循公平合理的原则上，双方通过谈判协商方式定价。

　　2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、我们一致同意将《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三十次会议审议，届时与会关联董事应回避表决。

　　八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　从今年年初至本公告披露之日，除日常关联交易事项外，公司与水土建投及其一致行动人发生关联交易(包含本次)累计金额为7,108万元。过去12个月，公司与水土建投及其一致行动人关联交易进展正常。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年十月二十八日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-051号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第三十次会议通知于2021年10月18日发出。2021年10月28日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，公司全体董事出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，审议通过了如下事项：

　　一、《关于使用自有闲散资金进行低风险理财的议案》；

　　为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，会议同意授权总经理办公会在连续12个月累计投资发生额不超过最近一期经审计净资产30%的额度内，使用自有闲散资金进行低风险理财，内容主要包括流动性好、风险等级为一级、二级的银行理财计划、债券、国债回购等金融产品。授权期限自董事会批准之日起24个月内有效。

　　表决结果：同意12票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于重庆两江城市电力建设有限公司承接相关电力建安业务暨关联交易的议案》；

　　为拓展公司电力建安业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司电力建安市场竞争力，会议同意公司控股子公司重庆两江城市电力建设有限公司向公司股东重庆两江新区开发投资集团有限公司之控股子公司重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司提供电力建安服务，项目合同金额共计5,800万元。内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站披露的《关于下属控股子公司提供相关电力建安服务暨关联交易的公告》（临2021-053号）。

　　关联董事沈希回避表决。

　　表决结果：同意11票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司高级管理人员2021年度固定年薪基数及岗位系数的议案》；

　　表决结果：同意12票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《公司2021年第三季度报告》（详见2021年10月29日上海证券交易所网站）。

　　表决结果：同意12票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第二项、第四项议案进行了审核，并出具了书面审核意见；按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会薪酬与考核委员会对第三项议案进行了审核，并出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第二项议案事前予以了认可，出具了事前认可意见，并对第二项、第三项议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年十月二十八日

　　证券代码：600116                             证券简称：三峡水利

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　说明：年初至报告期末计入当期损益的政府补助主要系农网还贷政府补助、移民迁建补偿及农村小水电增效扩容改造补助等递延收益转入所致；除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，主要系公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）本期投资非公开发行股票确认公允价值变动收益所致。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间。

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）2021年度日常关联交易计划实施进展

　　公司2020年年度股东大会审议通过了公司《关于2021年度日常关联交易计划的议案》，会议同意公司2021年度日常关联交易计划，总额为295,660.94万元，详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度日常关联交易计划的公告》（临2021-011号）。截至本报告期末，2021年度日常关联交易发生金额为161,240.92万元。

　　（二）报告期内的担保事项进展情况

　　截至本报告期末，公司无逾期担保，担保总额为235,535.09万元，均是合并报表范围内公司对子公司及子公司之间的担保。

　　（1）解除2,824万元担保

　　本公司全资子公司电力投资公司向农商行万州分行偿还了649万元贷款，从而解除本公司649万元的担保责任。

　　本公司全资子公司重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）之控股子公司重庆两江城市电力建设有限公司向工行两江分行偿还了175万元贷款，从而解除长兴电力175万元的担保责任。

　　本公司全资子公司重庆乌江实业（集团）股份有限公司（以下简称“乌江实业”）之全资子公司重庆乌江电力有限公司向农业银行黔江分行营业部偿还了2,000万元贷款，从而解除乌江实业2,000万元的担保责任。

　　（2）以前年度发生延续到报告期末的担保情况

　　单位：万元

　　（三）关于重庆武陵锰业有限公司关停退出的情况

　　报告期内，公司下属控股子公司重庆武陵锰业有限公司（以下简称“重庆锰业”）分别收到秀山县政府办公室发出的《关于印发秀山土家族苗族自治县加快淘汰锰行业落后产能工作实施方案的通知》（秀山府发〔2021〕13号）（以下简称“《实施方案》”）、《关于印发秀山土家族苗族自治县加快淘汰锰行业落后产能退出奖补办法的通知》（秀山府发〔2021〕73号）（以下简称“《奖补办法》”）及《关于印发秀山土家族苗族自治县加快淘汰锰行业落后产能转型发展扶持政策的通知》（秀山府发〔2021〕74号）（以下简称“《扶持政策》”）。根据上述文件，重庆锰业列为电解锰加工企业拟淘汰退出对象，须于2021年底实施关停。鉴于重庆锰业已无复产可能，根据上述秀山县政府《奖补办法》和《扶持政策》，主动申请关停重庆锰业，有利于争取政府奖补资金和转型扶持政策，能够较大程度地减少重庆锰业关停对公司造成的不利影响。2021年9月7日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于申请关停重庆武陵锰业有限公司的议案》，同意申请关停下属控股子公司重庆锰业。内容详见公司于2021年9月7日在上海证券交易所网站披露的《关于重庆武陵锰业有限公司拟申请关停退出的公告》（临2021-048号）。

　　根据《实施方案》《奖补办法》等文件要求，重庆锰业已于2021年10月20日前向有关单位及部门提交了退出申请并积极开展签订补偿协议相关工作，该奖补资金需在完成淘汰退出工作并经相关部门验收后才能申请，收到该奖补资金后确认收益。公司将根据该事项进展情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）关于下属公司涉及诉讼的情况

　　公司下属全资子公司重庆乌江实业集团贸易有限公司（以下简称“乌江贸易公司”）于2021年9月18日就其与秀山县嘉源矿业有限责任公司（以下简称“嘉源矿业”）以及连带清偿责任人吴和财、张利蓉、吴琦之间的借款合同纠纷事项向重庆市第四中级人民法院提起诉讼，并于2021年9月29日收到重庆市第四中级人民法院送达的《受理案件通知书》（[2021]渝04民初466号）。截至起诉之日，乌江贸易公司与嘉源矿业的《借款合同》（合同编号：JT170031）项下的借款本金余额及利息合计11,312.37万元，内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站披露的《关于下属公司涉及诉讼的公告》（临2021-049号）。截至本报告披露之日，上述欠款已计提坏账准备4,586.25万元。该案件尚未开庭审理，目前尚无法判断其对公司业绩的具体影响。基于审慎性原则，公司预计上述事项会存在部分应收款项未能收回的可能性，从而导致计提坏账准备的风险，对公司本年度业绩可能产生一定影响。公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，对本次诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）节余募集资金永久补充流动资金

　　根据中国证监会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞1196号），2015年，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用等其他发行费用后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。鉴于本次募集资金投资项目已全部完成，募集资金已基本使用完毕，节余募集资金及利息收入1,028.84万元。根据《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，上述节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的5%，经公司总经理办公会批准，上述节余募集资金用于永久补充流动资金，对应的专用账户已于报告期内全部注销。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：叶建桥            主管会计工作负责人：邓义虹     会计机构负责人：杨红敏

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：叶建桥        主管会计工作负责人：邓义虹        会计机构负责人：杨红敏

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：叶建桥         主管会计工作负责人：邓义虹       会计机构负责人：杨红敏

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　2021年10月29日