芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于全资子公司为公司提供抵押担保的公告

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱          公告编号：2021-069

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2021年10月22日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2021年10月29日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2021年第三季度报告》

　　监事会对公司2021年第三季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《2021年第三季度报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2021-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”）为满足上市公司自身经营发展的需求，同意公司全资子公司安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称“安徽尚趣玩”）、江苏嘉趣网络科技有限公司（以下简称“江苏嘉趣”）、广州三七互娱科技有限公司（以下简称“广州三七互娱”）、上海硬通网络科技有限公司（以下简称“上海硬通”）、广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七网络”）以其拥有的部分房产为上市公司提供抵押担保，担保金额为不超过人民币5.50亿元。本次担保事项不涉及关联交易，也不存在反担保。

　　二、担保审批情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，本次担保事项属于上市公司全资子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供担保，安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络已分别履行内部审议程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　成立日期：1995年05月26日

　　统一社会信用代码：91340200713927789U

　　企业地址：芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼

　　法定代表人：李卫伟

　　注册资本：221786.4281万元人民币

　　经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成 ，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日的资产总额为1,048,266.18万元，负债总额为306,801.00万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为0.00万元），净资产为741,465.18万元，或有事项涉及金额0.00万元；2020年度实现营业收入为0.00万元，利润总额为101,981.48万元，净利润为101,981.48万元。（以上数据已经审计）

　　截至2021年9月30日的资产总额为1,147,415.82万元，负债总额为71,723.40万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为0.00万元），净资产为1,075,692.42万元，或有事项涉及金额0.00万元；2021年1-9月实现营业收入为0.00万元，利润总额为145,782.40万元，净利润为145,731.29万元。（以上数据未经审计）

　　截至2021年9月30日，三七互娱的资产负债率为6.25%，资产负债率未超过70%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保内容：公司全资子公司安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络以其拥有的部分房产为上市公司提供抵押担保，担保金额为不超过人民币5.50亿元。

　　2、担保期限：担保期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日后三年止。

　　3、担保方式：不动产抵押担保。

　　4、反担保情况：无反担保。

　　截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。最终实际签订的担保总额将不超过上述总额度。

　　五、资产的基本情况

　　抵押物为安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络名下位于广州市天河区黄埔大道中666号的房产，抵押房产的基本情况详见附表。

　　截止 2020年12月31日，本次抵押物合计账面价值为811,822,780.13元，占公司最近一期经审计总资产的7.68%。

　　六、对公司的影响

　　公司全资子公司安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络为上市公司提供抵押担保，已经上述子公司股东会审议通过，提供担保的财务风险处于子公司可控的范围之内，本次对上市公司的担保不会影响子公司的正常经营，且此次担保为公司自身经营发展所需，符合公司整体发展战略需求。本次全资子公司安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络为上市公司提供抵押担保事项符合相关规定，决策程序合法有效。不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次全资子公司对上市公司提供的担保额度为5.50亿元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的9.11%。

　　截至本公告披露日，上市公司及子公司的对外担保（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）总额度为29.00亿元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的比例为48.03%。子公司为上市公司提供担保的总额度为5.50亿元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的比例为9.11%。

　　截至2021年9月30日，上市公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0万元。上市公司及子公司的所有对外担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保），公司实际签署正在履行的累计担保金额（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）为人民币67,118.28万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的11.12%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　八、备查文件

　　1、安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络股东会决议。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年十月二十九日