四川双马水泥股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：000935               证券简称：四川双马            公告编号：2021-48

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目重大变动情况及原因

　　单位：元

　　2、利润表项目重大变动情况及原因

　　单位：元

　　3、现金流量表项目重大变动情况及原因

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：四川双马水泥股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：谢建平                      主管会计工作负责人：周凤                      会计机构负责人：王芳

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：谢建平                      主管会计工作负责人：周凤                      会计机构负责人：王芳

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　四川双马水泥股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：000935         证券简称：四川双马       公告编号：2021-47

　　四川双马水泥股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2021年10月28日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2021年10月22日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　　本次会议由董事长谢建平先生主持，高级管理人员和部分监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，审议通过了以下议案：

　　（一）《2021年第三季度报告》

　　请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年第三季度报告》。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）《关于对SEG Holding实施债转股的议案》

　　请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于对SEG Holding实施债转股的公告》。

　　本议案的表决情况为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字的董事会决议。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员对2021年第三季度报告的书面确认意见。

　　特此公告。

　　四川双马水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年10月30日

　　证券代码：000935          证券简称：四川双马       公告编号：2021-50

　　四川双马水泥股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2021年10月28日以现场和通讯方式召开，现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号，应参加的监事为3人，实际参会监事3人（会议通知于2021年10月22日以书面方式发出），本次会议由监事会主席杨大波先生主持。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年第三季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核四川双马水泥股份有限公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年第三季度报告》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员对2021年第三季度报告的书面确认意见。

　　特此公告。

　　四川双马水泥股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年10月30日

　　证券代码：000935          证券简称：四川双马         公告编号：2021-49

　　四川双马水泥股份有限公司

　　关于对SEG Holding实施债转股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月22日，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“四川双马”）2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币64,500万元对天津瑾育管理咨询有限公司（以下简称“天津瑾育”）以可转股债权的形式进行投资，公司该次向天津瑾育的投资款仅用于天津瑾育通过下属的间接设立在英属维京群岛的特殊目的实体（即，SPV）Skill  Dragon  Limited收购Jiarui  Investment  (Hong  Kong) Company  Limited（嘉锐投资（香港）有限公司，以下简称“Jiarui”）持有的Swiss Education  Group  Holding  AG（以下简称“SEG Holding”或“目标公司”）51%股权及享有原股东贷款的51%权益。

　　本次转让中，设立在香港的SPV Castle  Loyal  Limited（为Skill  Dragon  Limited的全资子公司）向Jiarui购买目标公司73.13%的股权，交易作价为262,650,000瑞士法郎；同时，Castle  Loyal  Limited向Jiarui发行49%股份购买目标公司剩余26.87%的股权及原股东贷款100%的权益。交易完成后Skill  Dragon  Limited间接持有目标公司51%的股权并享有原股东贷款的51%权益。

　　2019年11月22日，公司与天津瑾育、河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）（以下简称“和谐锦豫”）及西藏昱驰创业投资管理有限公司（以下简称“西藏昱驰”）签署的《可转股债权投资协议》中约定的公司以可转股债权对外投资的所有先决条件均已达成，公司已支付上述可转股债权投资款。

　　2019年11月27日，天津瑾育设立在香港的间接子公司Castle  Loyal  Limited已获得目标公司100%股权，并完成Castle  Loyal  Limited向Jiarui发行49%股份。

　　目前，天津瑾育通过Skill Dragon Limited间接持有目标公司51%的股权并享有股东对目标公司贷款的51%权益。

　　上述内容详见公司分别于2019年11月7日、2019年11月23日、2019年11月30日披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-35）、《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-34）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-40）、《关于对外投资暨关联交易事项境外目标公司股权完成交割的公告》（公告编号2019-41）。

　　2021年10月28日，依据股东大会对董事会的授权，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于对SEG Holding实施债转股的议案》，根据公司与天津瑾育、和谐锦豫及西藏昱驰签署的《可转股债权投资协议》（以下简称“协议”），鉴于该协议约定的债转股先决条件现已全部满足，公司决定按照协议约定，于2021年10月29日之前，向天津瑾育发出书面通知，履行根据协议的条款和条件对公司所持有的人民币64,500万元的债权实施全额转股之义务。关联董事林栋梁、谢建平已回避表决，关联关系请参见公司于2019年11月7日披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-35）。

　　一、债转股的具体方案

　　依据公司签署的《可转股债权投资协议》，在可转股债权投资期限（自2019年11月22日投资日起最长不超过两年）内，若本协议债转股的先决条件全部满足，则四川双马须根据本协议的条款和条件，将全部可转股债权转换为天津瑾育的股权。

　　本协议债转股的先决条件为:

　　1、四川双马已经根据协议规定向天津瑾育提供了可转股债权投资；

　　2、投资期限届满前，SEG Holding收购已经根据收购文件的条款和条件完成了交割。

　　基于，公司已于2019年11月22日按协议规定足额支付了投资款项，同时，天津瑾育已于同年11月27日完成了对SEG Holding的收购，债转股的先决条件已达成，现公司将对天津瑾育所持有的人民币64,500万元的债权实施全额转股，即，以人民币64,500万元的债权认缴天津瑾育的新增注册资本。

　　依据《可转股债权投资协议》，公司确认，在债转股时免除天津瑾育根据协议“投资利率”条款应支付的可转股债权的全部投资收益。债转股完成后，公司作为天津瑾育股东享有的分红权等股东收益权利应自公司支付可转股债权投资款之日起算，且公司根据《可转股债权投资协议》享有的股东性质的权利不得被减损。

　　天津瑾育目前的股权及可转股债权的出资情况为：

　　单位：万元

　　同时，珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“知行并进”）向天津瑾育发出通知，要求根据协议的条款和条件对其所持有的人民币30,000万元的债权实施全额转股。其后，和谐锦豫将对天津瑾育就认缴未实缴的出资部分进行减资，西藏昱驰将对天津瑾育减资并退出。

　　本次转股及减资实施完毕后，天津瑾育的架构与协议约定一致，具体股权比例为：

　　单位：万元

　　依据协议，天津瑾育、和谐锦豫、西藏昱驰同意根据协议的条款和条件接受债转股，并放弃其享有的优先认购权及对新增注册资本可能享有的任何其他权利（如有），同时，四川双马在知行并进行使其债转股权利时，就知行并进选择行权的新增注册资本，四川双马不享有优先认购权。

　　二、《可转股债权投资协议》执行情况

　　协议生效日至今，《可转股债权投资协议》的各方均按照协议内容如约履行，包括天津瑾育治理安排、不得减损股东权利等，均不存在违约情形。

　　三、债转股程序

　　公司将于2021年10月29日之前向天津瑾育发出债转股的书面通知，天津瑾育应在收到通知之日起15个工作日内向四川双马提供如下文件：经和谐锦豫和西藏昱驰签署的放弃对债转股增资优先认购权的书面确认函以及天津瑾育章程修正案和股东会决议、天津瑾育依法作出的董事会决议或执行董事决定、四川双马要求的其他为办理工商变更登记所必须的文件。

　　天津瑾育应在四川双马确认前述文件后10个工作日内，向其注册地市场监管机构申请债转股变更登记。市场监督管理部门就债转股向天津瑾育颁发新的营业执照之日为债转股完成之日。

　　公司后续将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　职业教育为我国教育体系的重要组成部分，我国目前正在加快现代职业教育体系的构建，要求深入推进职业教育改革，推动现代职业教育的高质量发展。公司本次对所持有的天津瑾育债权进行转股后，将通过天津瑾育间接持有SEG Holding的股权，职业教育为公司重点关注及投资的板块之一，本次转股符合上市公司的战略规划。

　　转股完成后，受宏观经济形势、经济运行周期、行业政策、市场环境及疫情等多方面因素的影响，可能会面临运营管理不及预期等风险，对公司未来经营的影响存在一定的不确定性， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　四川双马水泥股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月30日