威龙葡萄酒股份有限公司关于最近五年 被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告（更正版）

　　证券代码：603779                 证券简称：威龙股份                 公告编号：2021-096

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

　　（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）

　　1、关注事项

　　2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号），主要内容如下：

　　“一、请公司董事会具体说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，认真自查公司治理及相关内部控制是否存在重大缺陷，并向实际控制人王珍海核实披露上述违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因。

　　二、请公司及控股股东、实际控制人全面自查并披露，是否存在其他未披露的违规担保、诉讼及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。

　　三、前述违规担保可能对公司产生重大影响，公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的违规担保问题，针对上述违规担保事项制定具体整改措施和期限，并尽快完成整改。”

　　2、整改措施

　　（1）公司已加强对公司印章的管理，优化了用印流程。同时，不定期对公司管理层和员工加强法律法规及业务培训，尤其是公司董监高要勤勉尽责，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，保证规章制度得到切实有效地执行，杜绝此类问题的再次发生。

　　（2）公司加强了内部控制管理，将严格遵守《证券法》、《信息披露管理办法》等法律法规规定，保证信息披露的真实、准确、完整。

　　（3）公司违规担保解除情况

　　为避免威龙股份因违规担保事项遭受损失，2021年4月7日，威龙股份与王珍海、兴龙合作社签署了《以物抵债三方协议》，约定兴龙合作社以其持有的3,195.05亩葡萄园（包括但不限于地上附着物及青苗，评估值8,775万元，以下简称“标的资产”）通过“以物抵债”方式代王珍海向威龙股份偿还威龙股份因违规担保事项应承担或可能承担的损失8,773万元，且上述协议自各方签署之日起成立，自威龙股份股东大会审议通过之日起生效。标的资产评估及上述协议的审议情况如下：

　　根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的评估报告（报告号：坤信评报字（2021）第007号），标的资产在2021年2月28日的评估值为8,775万元人民币；

　　2021年3月18日，兴龙合作社召开成员大会，出席成员大会共7名，占兴龙合作社成员总数的77.78%，参会成员一致同意同威龙股份、王珍海签订《以物抵债三方协议》，同意将兴龙合作社持有的3,195.05亩葡萄园（包括但不限于地上附着物及青苗）以“以物抵债”方式代替王珍海向威龙股份偿还8,773万元债务，并分别出具了《龙口市兴龙合作社承诺书》、《承诺书》，承诺截至各方签署《以物抵债三方协议》之日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结，标的资产交付威龙股份并协助威龙股份办理完成交接手续前，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结；若非因威龙股份原因造成标的资产无法交割至上市公司名下，由兴龙合作社承担无法交割的损失和后果；

　　2021年4月7日，威龙股份召开第五届董事会第四次临时会议，董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》；

　　2021年4月7日，威龙股份召开第五届监事会第三次临时会议，监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》；

　　2021年4月23日，威龙股份召开股东大会，审议通过了《关于原控股股东通过以物抵债解决违规担保的议案》。

　　2021年4月6日，威龙股份已就标的资产所在土地与相关方签署《农村土地承包经营权租赁合同书》，且截至《以物抵债三方协议》生效之日，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结。标的资产已于威龙股份股东大会审议通过《关于原控股股东通过以物抵债解决违规担保的议案》之日即2021年4月23日完成交割，自交割日起威龙股份已取得标的资产的所有权。

　　2021年4月26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于威龙葡萄酒股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意见》（中喜专审字[2021]第00884号），显示截至2021年4月23日，上市公司违规担保全部解决。

　　2021年4月27日，上海泽昌律师事务所出具《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项之法律意见书》，认为威龙股份与王珍海、兴龙合作社签署的《以物抵债三方协议》已生效，且标的资产已完成交割，标的资产评估值足以覆盖威龙股份因上述违规担保事项应承担或可能承担的损失，威龙股份不会因上述违规担保事项遭受损失，上述违规担保事项的不利影响已经消除。

　　（二）2019年11月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号）

　　1、关注事项

　　2019年11月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号），主要内容如下：

　　“一、公告披露，公司尚未使用的募集资金余额为151,179,769.82元，其中包含补充流动资金的150,250,000元，目前已到期但仍未归还至募集资金账户。请公司核实并说明：①目前账面流动资金的金额以及权利受限情况，明确说明公司是否存在足够流动资金归还至募集资金账户，后期是否存在不能归还的风险；②公司暂时不将募集资金按期归还，是否会影响募投项目正常进展，是否符合募集资金管理和使用的相关规定。

　　二、请保荐机构核查公司募集资金使用和管理情况，上述募集资金未按时归还事项是否符合《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并发表明确意见。同时请律师就上述事项核查并发表明确意见。

　　三、公司于2019年11月9日公告称，公司自2018年11月起陆续发生多笔违规担保，担保金额合计2.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.90%，并将在11月20日前制定解决方案。请公司明确目前违规担保事项解决的相关进展。”

　　2、整改情况

　　（1）公司在收到监管函后，对相关人员进行培训，树立合规意识，强化募集资金使用管理，公司对董监高、财务人员及相关负责人进行法规培训，组织学习相关法律法规和规范性文件以及公司的募集资金管理制度等内部控制制度，要求相关人员牢固树立合规意识，进一步规范募集资金的管理和使用，杜绝此类问题再次发生。

　　（2）公司根据本次募集资金使用过程中发现的问题，进一步完善了募集资金使用的流程管控，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞，从董事会决策、财务部门执行、各内部部门信息沟通、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管。

　　（3）公司于2018年11月16日召开第四届董事会第二次临时会议及第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，到期归还至募集资金专户。截至2019年12月20日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　（4）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）”。

　　（三）2020年7月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（[2020]0076号）

　　1、关注事项

　　2020年7月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，主要内容如下：

　　“当事人：

　　刘玉磊，时任威龙葡萄酒股份有限公司董事会秘书；

　　姜淑华，时任威龙葡萄酒股份有限公司董事兼董事会秘书；

　　田元典，时任威龙葡萄酒股份有限公司财务总监。

　　经查明，威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称ST威龙或公司）在信息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　一、公司多次违规提供大额担保

　　2018年11月30日至2019年6月24日期间，公司分别违规为山东龙口酿酒有限公司（以下简称酿酒公司）及其子公司龙口市东益酒类销售有限公司（以下简称东益销售）、龙口市兴龙葡萄专业合作社（以下简称兴龙合作社）累计提供8笔担保，担保本金合计约25,068万元，其中2018年度共担保15,000万元、占上市公司2017年度经审计净资产的10.79%，2019年度共担保10,068万元、占上市公司2018年度经审计净资产的7.15%。截止2019年10月22日，公司上述担保涉及的借款本金金额合计25,068万元，占公司2019年半年报经审计净资产的17.9%。具体担保情况如下。

　　2018年11月30日，兴龙合作社向烟台银行龙口支行借款人民币1亿元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日，ST威龙、王珍海、威龙集团、龙口市威龙房地产开发有限公司（以下简称威龙房地产）、天水盛龙果园股份有限公司（以下简称天水盛龙）分别为上述借款及利息等作出连带责任保证。

　　2018年12月11日，酿酒公司向烟台银行龙口支行借款人民币5,000万元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日，ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。

　　2019年1月14日，东益销售向烟台银行龙口支行借款人民币1,700万元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日，ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。

　　2019年5月20日、6月5日、6月24日，酿酒公司分别借款950万元、1,950万元、490万元，借款期限均为6个月，ST威龙、兴龙合作社、威龙集团、龙口市新达工具有限公司、王珍海、栾思东对上述借款承担连带责任保证。

　　2019年6月21日，酿酒公司向华夏银行股份有限公司龙口支行分两笔借款共计4,978万元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日，ST威龙、威龙集团、王珍海、范崇玲为上述借款承担连带责任保证。

　　对于上述对外担保事项，公司未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，金额较大，直至披露相关纠纷且控股股东所持股份被冻结等事项后，经监管问询，才于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，公司披露称，因相关违规担保尚未解决，自11月25日起公司股票被实施其他风险警示。目前违规担保已涉及诉讼，逾期债权约2.01亿元，导致公司可能因此承担担保责任而遭受损失，情节严重。

　　另经查明，2019年10月9日，酿酒公司变更为公司关联方山东威龙集团公司（以下简称威龙集团）的全资子公司，东益销售为酿酒公司的全资子公司，因此酿酒公司及其全资子公司东益销售自此均为ST威龙的关联方。同时，公司在公告中称，上述担保事项由公司控股股东、实控人暨董事长王珍海电话通知公司时任行政总监王绍琨，王绍琨看到王珍海的签字后予以盖章，盖章后王珍海和王绍琨未对用印情况进行系统登记，未告知公司财务部及证券部，亦未将上述事项告知上市公司其他人员。

　　此外，公司存在公章使用管理不规范的情形，公章管理人员在未按照印章使用管理制度流程进行认真审核的情况下，对相关保证合同使用了公章，与印章管理相关的内部控制失效。年审会计师基于该事项认为，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。

　　二、临时补流的募集资金未按时归还

　　2018年11月16日，公司召开董事会审议通过，同意使用募集资金不超过2.5亿元临时补充日常经营所需流动资金，使用期限为12个月。2019年11月16日，公司公告因违规担保事项，资金压力较大，无法按期归还上述募集资金中的1.5亿元。直至2019年12月21日，公司公告称上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金最长不得超过12个月，公司最晚应于2019年11月16日将前述募集资金归还至募集资金专户，公司存在募集资金临时补流超期的违规行为。

　　综上，公司公章使用管理不规范，内部控制存在较大缺陷，导致公司多次违规对外提供大额担保，未履行审议决策程序且未及时披露，且未按期归还临时补流的募集资金。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他信息披露违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

　　公司时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任董事会秘书刘玉磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对其任期内公司的违规担保行为负有相应责任。公司时任财务总监田元典作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的募集资金使用违规行为负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　另经查明，时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任董事会秘书刘玉磊虽应对各自任期内发生的1.67亿元、0.84亿元违规担保承担相应负责，但考虑到公司违规担保系控股股东、实际控制人暨董事长王珍海私自使用公章对外签署担保协议所致，相关违规担保均未履行决策程序及披露义务，姜淑华和刘玉磊在发现及履行制止、报告等勤勉义务方面存在一定客观困难；时任财务总监田元典对临时补流的募集资金未按时归还一项违规负责，且其协调督促公司于2019年12月20日归还募集资金，最终未造成募集资金实际损失。据此，可对上述情节予以酌情考虑。

　　综上，鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对威龙葡萄酒股份有限公司时任董事会秘书刘玉磊、时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任财务总监田元典予以监管关注。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　2、公司整改情况

　　（1）公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人，加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　（2）临时补流的募集资金未按时归还解决情况详见“（二）2019年11月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号）”。

　　（3）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）”。

　　（四）2020年7月20日，公司收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》（[2020]66号）

　　1、关注事项

　　2020年7月20日，公司收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》，主要内容如下：

　　“当事人：

　　威龙葡萄酒股份有限公司，A股简称：ST威龙，A股证券代码：603779；

　　王珍海，威龙葡萄酒股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长；

　　王绍琨，时任威龙葡萄酒股份有限公司行政总监。

　　经查明，威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称ST威龙或公司）在信息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　一、公司多次违规提供大额担保

　　2018年11月30日至2019年6月24日期间，公司分别违规为山东龙口酿酒有限公司（以下简称酿酒公司）及其子公司龙口市东益酒类销售有限公司（以下简称东益销售）、龙口市兴龙葡萄专业合作社（以下简称兴龙合作社）累计提供8笔担保，担保本金合计约25,068万元，其中2018年度共担保15,000万元、占上市公司2017年度经审计净资产的10.79%，2019年度共担保10,068万元、占上市公司2018年度经审计净资产的7.15%。截止2019年10月22日，公司上述担保涉及的借款本金金额合计25,068万元，占公司2019年半年报经审计净资产的17.9%。

　　2018年11月30日，兴龙合作社向烟台银行龙口支行借款人民币1亿元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日，ST威龙、王珍海、威龙集团、龙口市威龙房地产开发有限公司（以下简称威龙房地产）、天水盛龙果园股份有限公司（以下简称天水盛龙）分别为上述借款及利息等作出连带责任保证。

　　2018年12月11日，酿酒公司向烟台银行龙口支行借款人民币5,000万元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日，ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。

　　2019年1月14日，东益销售向烟台银行龙口支行借款人民币1,700万元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日，ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。

　　2019年5月20日、6月5日、6月24日，酿酒公司分别借款950万元、1,950万元、490万元，借款期限均为6个月，ST威龙、兴龙合作社、威龙集团、龙口市新达工具有限公司、王珍海、栾思东对上述借款承担连带责任保证。

　　2019年6月21日，酿酒公司向华夏银行股份有限公司龙口支行分两笔借款共计4,978万元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日，ST威龙、威龙集团、王珍海、范崇玲为上述借款承担连带责任保证。

　　对于上述对外担保事项，公司未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，金额较大，直至披露相关纠纷且控股股东所持股份被冻结等事项后，经监管问询，才于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，公司披露称，因相关违规担保尚未解决，自11月25日起公司股票被实施其他风险警示。目前违规担保已涉及诉讼，逾期债权约2.01亿元，导致公司可能因此承担担保责任而遭受损失，情节严重。

　　另经查明，2019年10月9日，酿酒公司变更为公司关联方山东威龙集团公司（以下简称威龙集团）的全资子公司，东益销售为酿酒公司的全资子公司，因此酿酒公司及其全资子公司东益销售自此均为ST威龙的关联方。同时，公司在公告中称，上述担保事项由公司控股股东、实控人暨董事长王珍海电话通知公司时任行政总监王绍琨，王绍琨看到王珍海的签字后予以盖章，盖章后王珍海和王绍琨未对用印情况进行系统登记，未告知公司财务部及证券部，亦未将上述事项告知上市公司其他人员。

　　此外，公司存在公章使用管理不规范的情形，公章管理人员在未按照印章使用管理制度流程进行认真审核的情况下，对相关保证合同使用了公章，与印章管理相关的内部控制失效。年审会计师基于该事项认为，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。

　　二、公司未按期完成股份回购计划

　　2018年11月14日，公司召开股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2018年12月1日，公司披露回购报告书称，拟自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月内，以3,000万元至1亿元资金，采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币20.00元/股。2019年3月26日，公司披露回购报告书修订稿称，根据股东大会授权，董事会决定将回购实施期限变更为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2019年6月12日、10月17日，公司分别披露因实施2018年年度、2019年半年度权益分派方案而调整股份回购价格上限，最终将回购价格上限调整为不超过人民币13.74元/股。

　　2019年11月15日，公司披露《关于股份回购实施结果公告》称，本次回购股份已于2019年11月13日届满。公告称，鉴于公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司出现违规担保事项，致使公司融资环境发生变化、资金链趋紧，近期将资金安排优先保障公司日常生产经营需求；同时，由于受资本公积金转增股本等事项的影响，公司可实施回购股份的时间窗口减少，致使公司未能全额完成此次回购计划。2019年4月12-25日、2019年8月14-27日为公司2018年年度报告和2019年半年报窗口期，2019年8月27日-10月15日公司实施资本公积金转增股本，因此公司存在两个余月的时间不能实施回购。截至2019年11月13日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为666,400股，占公司总股本的0.2%，回购累计支付的资金总额约人民币783.99万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的26.13%，未完成原有回购计划，实际执行情况与披露回购计划存在较大差异，可能影响投资者及市场预期。

　　三、临时补流的募集资金未按时归还

　　2018年11月16日，公司召开董事会审议通过，同意使用募集资金不超过2.5亿元临时补充日常经营所需流动资金，使用期限为12个月。2019年11月16日，公司公告称，因违规担保事项导致资金压力较大，无法按期归还上述募集资金中的1.5亿元。直至2019年12月21日，公司公告称，上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金最长不得超过12个月，公司最晚应于2019年11月16日将前述募集资金归还至募集资金专户。公司存在募集资金临时补流逾期归还的违规行为。

　　综上，公司公章使用管理不规范，内部控制存在较大缺陷，导致公司多次违规对外提供大额担保，未履行审议决策程序，也未及时披露；同时，公司未按已披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异；未按期归还临时补流的募集资金。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等相关规定。

　　公司控股股东、实际控制人王珍海，未能诚实守信确保公司依法合规运营，主导实施违规担保事项，对公司违规担保行为负有主要责任，违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4条；同时，王珍海作为公司时任董事长，系公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能确保公司建立健全有效的公章管理制度，未能有效防范违规担保发生，未能有效督促公司完成回购计划、按时归还募集资金，对相关违规行为负有主要责任。公司时任行政总监王绍琨作为负责公司印章管理事项的高级管理人员，未能有效督促公司依法合规运营，并在公司违规担保文件上盖章，对公司违规担保事项负有主要责任。前述责任人未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　公司在异议回复中提出如下申辩理由：一是公司多次违规担保系控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海的个人行为，未经公司允许即履行相应程序，亦未告知公司。公司发现情况后采取用印核查、发函询问等多种措施查明真相，并及时汇报、公告。

　　二是公司未完成回购计划系受王珍海违规担保事项影响，公司出现资金链紧张、无可供回购资金等情况，且回购时间有所不足，非有意为之。三是公司未按时归还临时补流的募集资金，也是由于王珍海违规担保，公司融资能力大大受限所致。考虑到募集资金账户存在冻结的风险，之后经与各方协调沟通，公司于2019年12月16日归还筹集资金，没有导致募集资金损失。

　　时任行政总监王绍琨在异议回复中提出如下申辩理由：公司违规担保为董事长个人行为，其见到文件上有董事长审批签字的情况即在文件上用印，由于工作疏忽未审查用印内容、未按照要求进行用印登记，未曾预料到相关文件系实际控制人暨董事长违规担保损害上市公司利益，主观上不存在协助违规担保的意向，也不存在借此违规担保事项获得任何不当利益。

　　上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立。

　　关于公司的申辩理由：一是公司在重大事项审议、公章管理、信息披露管理等内控治理方面存在重大缺陷，致使公司控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海能够私自使用公司公章对外提供担保。公司未能保持合规的经营治理，违规事实清楚，情节严重。公司发现情况后查明真相并及时汇报、公告，属于根据规定应当履行的义务，且违规担保事项未能解决，相关补救措施未能起到实质减轻不良影响的作用，不能作为减免责任的合理理由。同时，纪律处分已对违规担保系公司控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海主导事项等情况予以酌情考虑。二是公司因未能保持规范运作，出现违规担保事项，进而导致资金紧张，未能完成回购计划及按时归还募集资金均为其自身违规行为导致，不能以此作为减免责任的合理理由；此外，定期报告窗口期及公司实施资本公积金转增股本均是公司推出回购计划时可以预计并作出提前规划安排的事项，不构成不可预见的回购实施障碍。关于时任行政总监王绍琨的申辩理由：王绍琨作为公司负责公章管理事项的高级管理人员，理应知道上市公司对外担保应当履行相应审议程序并对外进行披露。但在明知违反公司内部公章管理规章制度的情况下，王绍琨多次根据控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海相关指示，违规办理用印手续，且未将该事项告知上市公司其他人员，对公司违规担保行为负有主要责任。对违规担保系董事长个人行为、工作上存在疏忽、主观上不存在协助违规担保的意向、未获得任何不当利益等申辩理由不予采纳。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对威龙葡萄酒股份有限公司及公司控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海予以公开谴责，对时任行政总监王绍琨予以通报批评。”

　　2、公司整改情况

　　（1）公司已将上述处分决定的内容告知相关责任人，并加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　（2）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）”。

　　（3）临时补流的募集资金未按时归还解决的相关情况详见“（二）2019年11月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号）”。

　　（五）2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]35号）

　　1、关注事项

　　2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

　　“一、存在违规担保事项，且未按规定披露

　　2018年11月30日至2019年6月24日期间，你公司控股股东、时任董事长王珍海以公司名义，分别为龙口市兴龙葡萄专业合作社1亿元银行借款、山东龙口酿酒有限公司5,000万元银行借款、龙口市东益酒类销售有限公司1,700万元银行借款及利息等作出连带责任保证；为山东龙口酿酒有限公司分别作出4,200万元、4,989万元的最高额保证，山东龙口酿酒有限公司在上述最高额保证期间分别借款1,950万元、490万元及4,978万元。上述担保中2018年度担保本金金额15,000万元，占公司2017年度经审计净资产的10.79%；2019年度担保本金金额9,118万元，占公司2018年度经审计净资产的6.48%。

　　上述担保合同由公司控股股东、时任董事长王珍海签字，并电话通知公司时任行政总监王绍琨加盖公司公章。上述担保事项均未按照公司内部规章制度要求履行规范的用印程序，未按规定履行董事会或股东大会审议程序。你公司未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务，直至2019年10月22日才披露上述事项。

　　二、未按期完成股份回购

　　2018年11月14日，你公司召开股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司自2018年11月14日至2019年11月13日止进行股份回购，回购资金总额不低于3,000万元。2019年11月15日，你公司披露《关于股份回购实施结果公告》，本次回购股份于2019年11月13日届满，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为666,400股，占公司总股本的0.20%，累计支付回购资金7,839,858.39元，仅达拟回购资金下限的26.13%。你公司未按原议案完成回购计划，实际执行情况与原披露信息存在较大差异，且未履行相应决策程序予以变更或豁免。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条、第二十二条、第三十条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。你公司应引以为戒，严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，有效实施内部控制，切实保障信息披露质量，杜绝类似行为再次发生。”

　　2、公司整改情况

　　（1）公司收到上述监管措施后高度重视，公司及相关责任人将认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

　　（2）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）”。

　　（六）2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《关于对王珍海、王绍琨、姜淑华、刘玉磊采取出具警示函措施的决定》（[2020]36号）

　　1、关注事项

　　2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

　　“王珍海、王绍琨、姜淑华、刘玉磊：

　　经查，我局发现威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：

　　2018年11月30日至2019年6月24日期间，公司控股股东、时任董事长王珍海以公司名义，分别为龙口市兴龙葡萄专业合作社1亿元银行借款、山东龙口酿酒有限公司5,000万元银行借款、龙口市东益酒类销售有限公司1,700万元银行借款及利息等作出连带责任保证；为山东龙口酿酒有限公司分别作出4,200万元、4,989万元的最高额保证，山东龙口酿酒有限公司在上述最高额保证期间分别借款1,950万元、490万元及4,978万元。上述担保中2018年度担保本金金额15,000万元，占公司2017年度经审计净资产的10.79%；2019年度担保本金金额9,118万元，占公司2018年度经审计净资产的6.48%。

　　上述担保合同由公司控股股东、时任董事长王珍海签字，并电话通知公司时任行政总监王绍琨加盖公司公章。上述担保事项均未按照公司内部规章制度的要求履行规范的用印程序，未按规定履行董事会或股东大会审议程序。公司未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务，直至2019年10月22日才披露上述事项。

　　王珍海作为公司控股股东、时任董事长，未严格遵守法律法规和公司章程，对公司违规担保且未按规定披露事项负有主要责任；王绍琨作为公司时任行政总监，系公司高级管理人员，负责公司的印章管理事项，在公司违规担保文件上盖章且未及时向董事会报告相关信息，对公司违规担保且未按规定披露事项负有主要责任；姜淑华作为公司时任董事会秘书（任职时间为2017年5月至2019年3月）、刘玉磊作为公司董事会秘书（任职时间为2019年3月至今）为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。你们应当引以为戒，加强法律法规学习，严格遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉地履行职责，杜绝类似行为再次发生。”

　　2、整改情况

　　（1）公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人，加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　（2）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）”。

　　（七）2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《监管关注函》（[2020]174号）

　　1、关注事项

　　2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《监管关注函》，主要内容如下：

　　“一、未按期归还暂时补充流动资金的募集资金

　　2018年11月16日，你公司召开董事会审议通过闲置募集资金暂时补充流动资金的预案，自2018年11月17日至2019年11月16日止将2.5亿元暂时闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金。2019年11月16日，你公司公告因违规担保事项资金压力较大，无法按期归还上述募集资金中的1.5亿元。直至2019年12月21日你公司才将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，已超过使用期限。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条第二款的规定。

　　我局关注到你公司分别于2019年12月21日、2020年4月9日将13,800万元、8,500万元募集资金暂时补充流动性资金。你公司应当严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不得影响募集资金投资项目的正常进行，不得变相改变募集资金投向，杜绝募集资金临时补流超期的违规行为。

　　二、银行贷款逾期

　　2020年4月21日，你公司公告在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的7,000万元流动性资金贷款已于2020年4月18日到期，截至目前仍未能归还上述贷款。”

　　2、整改情况

　　（1）公司在收到监管关注函后，马上将监管函转达至公司全体董事、监事、高级管理人员，并组织公司相关人员开展募集资金管理和使用的培训，公司将吸取教训，加强对相关法律、法规和规则的学习，在工作中严格执行《募集资金管理制度》，进一步规范募集资金的管理和使用，杜绝此类问题再次发生。

　　临时补流的募集资金未按时归还解决情况详见“（二）2019年11月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号）”。

　　（2）经公司与相关部门和金融机构积极协商，已经与金融机构达成一致，上述贷款已展期至2021年7月，并于2021年7月归还。公司在收到监管关注函后，马上将监管函转达至公司相关负责人，并进行财务培训，提高相关人员财务筹划能力。同时，公司将优化财务结构，进一步拓宽融资渠道，提高风险管控能力。

　　除上述情形外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月30日