恺英网络股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络       公告编号：2021-082

　　恺英网络股份有限公司

　　关于转让参股公司部分股权

　　及放弃优先认购权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司嘉兴盛游网络科技有限公司（以下简称“盛游网络”）拟与杭州播播科技有限公司（以下简称“播播”）、红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、上海游扳创业孵化器管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“游扳创业”）、上海幻电信息科技有限公司（以下简称“幻电科技”）、宁波心风流趣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“心风流趣”）、宁波心光流美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“心流企管”）、浙江美浓资产管理有限公司（以下简称“美浓资管”）、宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊胜企管”）、陈珏、谢彦乔、苑艺、虞浩月（陈钰、谢彦乔、苑艺、虞浩月合称为“创始人”）及杭州心光流美网络科技有限公司（以下简称“心光流美”）签署《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》（以下简称“《认购及转让协议》”）。

　　各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以合计人民币5,400万元为对价受让盛游网络持有的心光流美25%的股权（对应认缴注册资本人民币61.225万）。同时，各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以人民币6,000万元对价认购心光流美新增注册资本人民币61.225万元，合计占本次认购后目标公司总股本的20%。盛游网络根据公司的投资策略及未来规划，放弃其根据中国法律、公司章程、任何协议等就前述新增注册资本所可能享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

　　上述交易前，盛游网络持有心光流美34.67%的股权；上述交易完成后，盛游网络持有心光流美7.73%的股权。

　　2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议，全票审议通过了《关于转让参股公司部分股权及放弃优先认购权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）播播

　　1、企业名称：杭州播播科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　3、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢407室

　　4、法定代表人：熊雄斌

　　5、注册资本：7500万元人民币

　　6、营业执照注册号：91330108328308973R

　　7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；软件开发；网络设备制造；网络设备销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；数字文化创意内容应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、股东及持股比例情况：

　　9、经查询，播播不属于失信被执行人。

　　（二）红杉资本

　　1、企业名称：红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-315区

　　4、执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　5、注册资本：10100万元人民币

　　6、营业执照注册号：91350203MA335JCJ6H

　　7、主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

　　8、股东及持股比例情况：

　　9、经查询，红杉资本不属于失信被执行人。

　　（三）游扳创业

　　1、企业名称：上海游扳创业孵化器管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：上海市闵行区东川路555号丙楼3012室

　　4、执行事务合伙人：上海游扳企业管理有限公司

　　5、注册资本：31400万元人民币

　　6、营业执照注册号：91310112MA7B7RL80W

　　7、主营业务：企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；日用百货销售；个人商务服务；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东及持股比例情况：

　　9、经查询，游扳创业不属于失信被执行人。

　　（四）幻电科技

　　1、企业名称：上海幻电信息科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2277弄1号905、906室

　　4、法定代表人：徐逸

　　5、注册资本：1099.3539万元人民币

　　6、营业执照注册号：91310115067801988G

　　7、主营业务：信息科技、计算机软硬件、网络工程领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业形象策划，玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、服装的销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视节目制作，电信业务，票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、股东及持股比例情况：

　　9、经查询，幻电科技不属于失信被执行人。

　　上述交易对手方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　本次出售交易标的为心光流美25%股权，并同步放弃同比例增资认购权。

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：杭州心光流美网络科技有限公司

　　2、主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、电子产品；服务：经营性互联网文化服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、注册资本：244.9万元人民币

　　4、设立时间：2016-06-28

　　5、注册地址：浙江省杭州市滨江区建业路511号华创大厦6层601室

　　6、股东及持股比例情况：

　　7、经确认，其他股东均已放弃优先购买权。

　　8、经查询，心光流美不属于失信被执行人。

　　（二）财务数据

　　单位：元

　　注：心光流美2020年度财务报表已经浙江中瑞江南会计师事务所审计并出具中瑞江南会（审）字[2021]046号标准无保留意见的审计报告，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　心光流美作为《高能手办团》研发商，为了企业更好的业务发展，决定新增注册资本61.225万元，占本次增资后心光流美总股本的20%，引入播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技作为新一轮投资方并接受播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技共计6,000万的认购对价。盛游网络根据公司的投资策略及未来规划，放弃其根据中国法律、公司章程、任何协议等就前述新增注册资本所可能享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

　　五、交易协议的主要内容

　　播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以合计人民币5,400万元为股转对价（以下简称“股转对价”）受让盛游网络持有的心光流美认缴注册资本合计人民币61.225万元，股权占比25%；以合计人民币6,000万元（以下简称“认购款”，与“股转对价”合称“投资款”）为对价认购心光流美本次新增注册资本人民币61.225万元，占本次认购后心光流美总股本的20%。

　　本次股权转让及本次认购完成后，心光流美的股权结构如下表所示：

　　投资款分两期支付，具体支付安排如下：

　　首期投资款支付：播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技应自交割先决条件全部满足或由播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以书面形式作出豁免后的15个工作日内，分别将其应付的股转对价50%部分（即合计2,700万元），一次性汇入至协议约定的盛游网络收款账户；分别将其应付的认购款的50%部分（即合计3,000万元），一次性汇入至协议约定的心光流美的收款账户。

　　剩余投资款支付：播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技应自剩余投资款支付先决条件（与交割先决条件合称为“先决条件”）全部满足或由播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以书面形式作出豁免后的15个工作日内，分别将其应付的股转对价剩余的50%部分（即合计人民币2,700万元），一次性汇入至协议约定的盛游网络的收款账户；分别将其应付的认购款的50%部分（即合计3,000万元），一次性汇入至协议约定的心光流美的收款账户。

　　先决条件以各方签订的《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》的约定为准。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易完成后，将为公司带来约5,400万元的资金支持。本次转让心光流美部分股权，有利于公司收回投资成本，实现投资项目增值及退出，有利于推动公司的持续健康发展，将增加公司的投资收益，对提升公司业绩产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、董事会意见

　　本次交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次转让参投企业部分股权及放弃优先认购权事项。

　　九、独立董事意见

　　此次交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，公司董事会在审议该交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》

　　4、心光流美的财务报表。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：002517          证券简称：恺英网络       公告编号：2021-083

　　恺英网络股份有限公司

　　关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）杭州分公司（以下简称“盛和杭州”）、绍兴盛意网络科技有限公司杭州分公司（以下简称“盛意杭州”）日常生产经营需要，盛和杭州、盛意杭州向关联自然人宋伟丽女士租赁办公用房(以下简称“该房屋”)并签订《房屋租赁协议》。

　　该事项已于2021年10月28日经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议上全票审议通过，宋伟丽女士系公司董事长金锋先生之家属，关联董事金锋先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述租赁事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方：宋伟丽女士

　　2、关联关系

　　宋伟丽女士系公司董事长金锋先生之家属；盛和杭州系公司持股71%的控股子公司浙江盛和的分公司，盛意杭州系浙江盛和全资子公司的分公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、是否为失信被执行人

　　经公司在中国执行信息公开网查询，宋伟丽女士非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　宋伟丽女士租赁给盛和杭州、盛意杭州的办公用房坐落于萧山区宁围街道保亿中心B座F41，房屋建筑面积共计约1,700平方米。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的租金以市场价格为依据，经双方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）盛和杭州（以下简称乙方）和宋伟丽女士（以下简称甲方）签署的《房屋租赁合同》的主要内容

　　1、 租赁期限：自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　2、 租金支付方式

　　基于房屋建筑面积（房屋所有权属证面积）1279.31平方米。

　　（1）该房屋的租金单价为3.00元/平方米/天。该价格不含物业管理费、水费（总表按户分摊）、电费（一户一表）、电话费、公共能耗费等在租赁期内发生的一切使用费用，年租金共计人民币壹佰叁拾捌万壹仟陆佰伍拾肆元捌角整    （1,381,654.80）。

　　（2）该房屋的设备管理费单价为0.8元/平方米/天,年租金共计人民币叁拾陆万捌仟肆佰肆拾壹元贰角捌分（368,441.28）。

　　（3）该房屋押金壹拾伍万元整（150,000.00）。待租赁期满结清费用后，甲方应于结清当日将押金全额退还乙方。乙方如未按规定结清有关费用，甲方有权拒还押金。如乙方结清，甲方得全额退还押金。

　　（4）房屋租金及设备管理费自合同生效之日起每3个月支付一次，每次支付人民币肆拾叁万柒仟伍佰贰拾肆元零贰分（437,524.02）。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的0.5‰支付违约金。

　　3、违约责任

　　甲乙双方任一方有违约行为，违约方承担违约责任，并向另一方支付违约金 壹拾万元整。

　　（1）有下列行为之一，甲方有权解除本合同，并由乙方承担违约责任：

　　①因乙方原因逾期支付租金达六十日以上:

　　②未经甲方书面同意，乙方擅自拆改变动房屋结构，或损坏房屋:

　　③乙方在出租房屋从事违法活动的。

　　④乙方不得提前退租，已交房租不予以退还。

　　（2）有下列行为之一，乙方有权解除本合同，并由甲方承担违约责任：

　　①甲方未按约定延迟交付该房屋达十日的；

　　②甲方擅自将该房屋再次出租他人的；

　　③甲方交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用的；

　　④不承担约定的维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的；

　　⑤交付的房屋危及乙方安全或者健康的。

　　4、房屋的交付与返还

　　（1）交付：甲乙双方自签订租赁合同后，甲方按约定条件将房屋交付给乙方，经双方移交房门钥匙及物业确认后视为交付完成。

　　（2）返还：租赁期满或合同解除后，乙方应返还该房屋钥匙及物业确认后视为返还完成。

　　5、生效条件

　　本合同经甲乙双方签字盖章后生效。

　　（二）盛意杭州（以下简称乙方）和宋伟丽女士（以下简称甲方）签署的《房屋租赁合同》的主要内容

　　1、租赁期限：自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　2、租金支付方式

　　基于房屋建筑面积（房屋所有权属证面积）427.09平方米。

　　（1）该房屋的租金单价为3.00元/平方米/天。该价格不含物业管理费、水费（总表按户分摊）、电费（一户一表）、电话费、公共能耗费等在租赁期内发生的一切使用费用，年租金共计人民币肆拾陆万壹仟贰佰伍拾柒元贰角整   （ 461,257.20 ）。

　　（2）该房屋的设备管理费单价为0.8元/平方米/天,年租金共计人民币壹拾贰万叁仟零壹元玖角贰分（ 123,001.92）。

　　（3）该房屋押金伍万元整（ 50,000.00）。待租赁期满结清费用后，甲方应于结清当日将押金全额退还乙方。乙方如未按规定结清有关费用，甲方有权拒还押金。如乙方结清，甲方得全额退还押金。

　　（4）房屋租金及设备管理费自合同生效之日起每3个月支付一次，每次支付人民币壹拾肆万陆仟零陆拾肆元柒角捌分（146,064.78）。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的0.5‰支付违约金。

　　3、违约责任

　　甲乙双方任一方有违约行为，违约方承担违约责任，并向另一方支付违约金 壹拾万元整。

　　（1）有下列行为之一，甲方有权解除本合同，并由乙方承担违约责任：

　　①因乙方原因逾期支付租金达六十日以上:

　　②未经甲方书面同意，乙方擅自拆改变动房屋结构，或损坏房屋:

　　③乙方在出租房屋从事违法活动的。

　　④乙方不得提前退租，已交房租不予以退还。

　　（2）有下列行为之一，乙方有权解除本合同，并由甲方承担违约责任：

　　①甲方未按约定延迟交付该房屋达十日的；

　　②甲方擅自将该房屋再次出租他人的；

　　③甲方交付的房屋不符合合同约定严重影响乙方使用的；

　　④不承担约定的维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的；

　　⑤交付的房屋危及乙方安全或者健康的。

　　4、房屋的交付与返还

　　（1）交付：甲乙双方自签订租赁合同后，甲方按约定条件将房屋交付给乙方，经双方移交房门钥匙及物业确认后视为交付完成。

　　（2）返还：租赁期满或合同解除后，乙方应返还该房屋钥匙及物业确认后视为返还完成。

　　5、生效条件

　　本合同经甲乙双方签字盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次向宋伟丽女士租赁办公用房作为盛和杭州、盛意杭州的办公场所，是为了满足盛和杭州、盛意杭州的日常经营需要，属于正常的商业交易行为，交易定价以同地区、同时段、相似配套水平的房屋报价为参考，结合此前租赁价格，符合市场定价原则，合理公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易预计对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等不构成重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至披露日，盛和杭州与宋伟丽女士累计已发生的各类关联交易的总金额为96.15万元，盛意杭州与宋伟丽女士累计已发生的各类关联交易的总金额为48.69万元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　我们认为，本次交易是为满足公司子公司盛和杭州、盛意杭州的日常生产经营需要，遵循公平、合理、公允原则，符合公司和全体股东的利益，未对上市公司独立性造成影响，未发现侵害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（二）独立意见

　　本次公司子公司盛和杭州、盛意杭州基于日常生产经营的需要向宋伟丽女士租赁办公用房的价格参照市场价格执行，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。基于以上，我们同意本次子公司房屋租赁暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、公司独立董事之事前认可意见及独立意见；

　　4、上市公司关联交易情况概述表；

　　5、房屋租赁合同。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：002517           证券简称：恺英网络        公告编号：2021-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系增值税进项税额加计抵减、个人所得税代扣代缴手续费返还 。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）合并资产负债表项目变动情况

　　单位：元

　　（2）合并年初到报告期末利润表项目变动情况

　　单位：元

　　（3）合并年初到报告期末现金流量表项目变动情况

　　单位：元

　　（4）合并年初到报告期末财务指标变动情况

　　年初至报告期末，公司基本每股收益同比增长200%，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。

　　年初至报告期末，公司稀释每股收益同比增长200%，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2021年7月20日收到王悦先生家属送达的《通知函》，上海市高级人民法院终审裁定，驳回王悦先生上诉，维持上海市第一中级人民法院原判：被告人王悦犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币一千万元。详见公司于2021年7月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于控股股东、实际控制人涉案的终审裁定公告》（公告编号：2021-060）。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：恺英网络股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陈永聪                     主管会计工作负责人：黄振锋                     会计机构负责人：王雷

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：陈永聪                     主管会计工作负责人：黄振锋                     会计机构负责人：王雷

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　□ 是 √ 否

　　不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

　　公司租赁业务为短期租赁，采用简化处理的会计核算方法，不涉及年初财务报表调整。本报告期不符合简化处理的租赁业务在租赁期开始日按新租赁准则确认使用权资产和租赁负债。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：002517           证券简称：恺英网络        公告编号：2021-079

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十六次会议的通知，会议于2021年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2021年第三季度报告》

　　公司编制和审核《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于转让参股公司部分股权及放弃优先认购权的议案》

　　公司董事会同意公司控股子公司嘉兴盛游网络科技有限公司（以下简称“盛游网络”）与杭州播播科技有限公司（以下简称“播播”）、红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、上海游扳创业孵化器管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“游扳创业”）、上海幻电信息科技有限公司（以下简称“幻电科技”）、宁波心风流趣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波心光流美企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江美浓资产管理有限公司、宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）、陈珏、谢彦乔、苑艺、虞浩月及杭州心光流美网络科技有限公司（以下简称“心光流美”）签署《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》。

　　各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以合计人民币5,400万元为对价受让盛游网络持有的心光流美25%的股权（对应认缴注册资本人民币61.225万）。同时，各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以人民币6,000万元对价认购心光流美新增注册资本人民币61.225万元，合计占本次认购后目标公司心光流美总股本的20%。心光流美现有股东放弃其根据中国法律、公司章程、现有股东之间的任何协议等就标的股权所可能享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权及可能存在的其他任何权利。

　　上述交易前，盛游网络持有心光流美34.67%的股权；上述交易完成后，盛游网络持有心光流美7.73%的股权。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司部分股权及放弃优先认购权的公告》。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》

　　为满足公司控股子公司浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司（以下简称“盛和杭州”）、绍兴盛意网络科技有限公司杭州分公司（以下简称“盛意杭州”）日常生产经营需要，盛和杭州、盛意杭州拟向关联自然人宋伟丽女士租赁办公用房并签订《房屋租赁协议》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　宋伟丽女士系公司董事长金锋先生之家属，关联董事金锋先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络       公告编号：2021-080

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第二十八次会议的通知，会议于2021年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2021年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为公司编制的《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于转让参股公司部分股权及放弃优先认购权的议案》

　　公司监事会同意公司控股子公司嘉兴盛游网络科技有限公司（以下简称“盛游网络”）与杭州播播科技有限公司（以下简称“播播”）、红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、上海游扳创业孵化器管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“游扳创业”）、上海幻电信息科技有限公司（以下简称“幻电科技”）、宁波心风流趣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波心光流美企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江美浓资产管理有限公司、宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）、陈珏、谢彦乔、苑艺、虞浩月及杭州心光流美网络科技有限公司（以下简称“心光流美”）签署《杭州心光流美网络科技有限公司股权认购及转让协议》。

　　各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以合计人民币5,400万元为对价受让盛游网络持有的心光流美25%的股权（对应认缴注册资本人民币61.225万）。同时，各方同意播播、红杉资本、游扳创业、幻电科技以人民币6,000万元对价认购心光流美新增注册资本人民币61.225万元，合计占本次认购后目标公司心光流美总股本的20%。心光流美现有股东放弃其根据中国法律、公司章程、现有股东之间的任何协议等就标的股权所可能享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权及可能存在的其他任何权利。

　　上述交易前，盛游网络持有心光流美34.67%的股权；上述交易完成后，盛游网络持有心光流美7.73%的股权。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司部分股权及放弃优先认购权的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》

　　为满足公司控股子公司浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司（以下简称“盛和杭州”）、绍兴盛意网络科技有限公司杭州分公司（以下简称“盛意杭州”）日常生产经营需要，盛和杭州、盛意杭州拟向关联自然人宋伟丽女士租赁办公用房并签订《房屋租赁协议》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2021年10月30日