上海百润投资控股集团股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2021-078

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为支持子公司业务发展，保证其日常生产经营等资金需求，公司拟对全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司提供经营性担保额度人民币1.5亿元，上述担保额度授权有效期为自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　二、被担保人基本情况

　　上海巴克斯酒业营销有限公司

　　2013年1月8日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，上海巴克斯酒业营销有限公司总资产1,647,582,587.38元，总负债1,763,769,635.12元，净资产-116,187,047.74元，2020年度实现净利润30,713,514.99元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未就上述担保签署担保合同。合同的内容由上海巴克斯酒业营销有限公司根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与合同对方协商确定。公司将严格按照股东大会授权范围实施相关担保事项，并在担保事项发生后及时进行信息披露。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保的对象为公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对全资子公司提供担保，有利于支持子公司的业务开展、保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司提供担保。

　　五、独立董事意见

　　本次提供连带责任担保的对象为公司的全资子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司本次对外担保额度的事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，同意公司本次对外担保额度的事项。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为零，无逾期担保情形；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。

　　3.《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月三十日

　　证券代码：002568                  证券简称：百润股份           公告编号：2021-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2021年前三季度，公司实现营业收入191,456.21万元，同比增长44.51%，实现归属于上市公司股东的净利润56,308.56万元，同比增长46.96%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,193.53万元，同比增长69.40%。预调鸡尾酒业务产品销售情况良好，前三季度实现主营业务收入168,599.67万元，同比增长42.22%，实现净利润40,909.89万元，同比增长37.92%，实现扣除非经常性损益的净利润38,093.24万元，同比增长63.51%。在此基础上，2021年度经营业绩将继续保持快速增长。

　　（一）资产负债表项目

　　1.报告期末，公司应收票据余额较上年期末降幅为100.00%，主要系报告期内应收票据到期回款所致。

　　2.报告期末，公司预付款项余额较上年期末增幅为150.66%，主要系报告期内预付广告费所致。

　　3.报告期末，公司其他应收款余额较上年期末增幅为31.44%，主要系报告期内支付保证金所致。

　　4.报告期末，公司存货余额较上年期末增幅为42.61%，主要系报告期内销售规模扩大及备货所致。

　　5.报告期末，公司固定资产余额较上年期末增幅为34.05%，主要系报告期内收购上海模共实业有限公司股权所致。

　　6.报告期末，公司在建工程余额较上年期末增幅为38.20%，主要系报告期内巴克斯（成都）伏特加项目及烈酒（威士忌）陈酿熟成项目持续投入所致。

　　7.报告期末，公司其他非流动资产余额较上年期末增幅为97.83%，主要系报告期内烈酒（威士忌）陈酿熟成项目设备预付款持续增加及预付麦芽威士忌陈酿熟成项目土地款所致。

　　8.报告期末，公司应付票据余额较上年期末降幅为100.00%，主要系报告期内公司银行承兑汇票结算完毕所致。

　　9.报告期末，公司合同负债余额较上年期末降幅为47.06%，主要系报告期内预收款确认为收入所致。

　　10.报告期末，公司应付职工薪酬余额较上年期末降幅为57.37%，主要系报告期内上年期末计提的职工薪酬在本报告期发放所致。

　　11.报告期末，公司应交税费余额较上年期末增幅为123.31%，主要系报告期内公司应交企业所得税及增值税增加所致。

　　12.报告期末，公司股本余额较上年期末增幅为39.92%，主要系报告期内资本公积转增股本所致。

　　13.报告期末，公司未分配利润余额较上年期末增幅为95.07%，主要系报告期内公司利润增长、利润分配综合所致。

　　14.报告期末，公司少数股东权益余额较上年期末降幅为44.31%，主要系报告期内公司控股子公司费用持续投入所致。

　　（二）利润表项目

　　1.报告期内，公司营业收入较上年同期增幅为44.51%，主要系公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务产品销售收入大幅增长所致。

　　2.报告期内，公司营业成本较上年同期增幅为57.24%，主要系公司主营业务成本随销售量增长相应增长所致。

　　3.报告期内，公司税金及附加较上年同期增幅为38.25%，主要系消费税、附加税增加所致。

　　4.报告期内，公司管理费用较上年同期增幅为36.50%，主要系职工薪酬及折旧费用增加所致。

　　5.报告期内，公司财务费用由上年同期的-390.54万元变化至今年的-2,087.64万元，主要系公司经营活动现金净流量同比增长、募集资金存款增加利息收入所致。

　　6.报告期内，公司其他收益较上年同期降幅为56.91%，主要系政府补贴较去年同期减少所致。

　　7.报告期内，公司信用减值损失由上年同期的103.48万元变化至今年的-55.03万元，主要系公司应收账款余额同比增加所致。

　　8.报告期内，公司营业外收入较上年同期增幅为169.81%，主要系公司收到的赔偿收入所致。

　　9.报告期内，公司所得税费用较上年同期增幅为48.55%，主要系公司利润总额增加，增加企业所得税所致。

　　10.报告期内，公司净利润较上年同期增幅为46.73%，主要系公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务产品销售情况良好、盈利能力增长所致。

　　11.报告期内，公司少数股东损益由上年同期的-1.37万元变化至今年的-90.93万元，主要系公司控股子公司费用持续投入所致。

　　（三）现金流量表项目

　　1.报告期内，经营活动产生的现金流量净额由上年同期的52,828.77万元变化至今年的68,878.26万元，主要系报告期内主营业务收入增长所致。

　　2.报告期内，投资活动产生的现金流量净额由上年同期的-22,805.85万元变化至今年的-72,835.55万元，主要系报告期内收购上海模共实业有限公司股权及项目投资增加所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.报告期内，公司2020年非公开发行股票募集资金项目“烈酒（威士忌）陈酿熟成项目”的实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司与上海康厦建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》。《百润股份-关于募集资金投资项目进展的公告》（公告编号：2021-006）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本报告披露日，项目建设正常推进。

　　2.报告期内，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司以自有资金人民币44,800万元收购上海模共实业有限公司100%股权。《百润股份-关于全资子公司收购股权的公告》（公告编号：2021-005）、《百润股份-关于全资子公司收购股权的进展公告》（公告编号：2021-008）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.报告期内，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司与邛崃市人民政府签订《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》。《百润股份-关于全资子公司拟签署<烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书>的公告》（公告编号：2021-019）、《百润股份-关于全资子公司投资建设项目进展的公告》（公告编号：2021-031）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本报告披露日，项目建设正常推进。

　　4.报告期内，巴克斯酒业之全资子公司巴克斯酒业（成都）有限公司与邛崃市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。《百润股份-关于全资子公司投资建设项目进展的公告》（公告编号：2021-052）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本报告披露日，项目建设正常推进。

　　5.经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2939号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,128万张，每张面值为人民币100元，本次发行可转换公司债券资金总额为人民币1,128,000,000.00元。截至本报告披露日，发行工作仍在有序推进中。本次公开发行可转换公司债券事项进展情况相关公告登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：刘晓东      主管会计工作负责人：张其忠        会计机构负责人：裴晓红

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘晓东       主管会计工作负责人：张其忠       会计机构负责人：裴晓红

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份          公告编号：2021-074

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2021年10月25日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　　1.审议通过《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：2021年第三季度报告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2.逐项审议通过《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会提议，董事会同意提名刘晓东先生、马良先生、林丽莺女士、高原先生（外部董事）为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　表决情况如下：

　　2.01 同意提名刘晓东先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　2.02 同意提名马良先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　2.03 同意提名林丽莺女士为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　2.04 同意提名高原先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　《百润股份：关于董事会换届选举的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.逐项审议通过《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》

　　公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会提议，董事会同意提名李鹏先生、潘煜先生、张晓荣先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　表决情况如下：

　　3.01 同意提名李鹏先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　3.02 同意提名潘煜先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　3.03 同意提名张晓荣先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　《百润股份：关于董事会换届选举的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》

　　公司于2021年6月完成了2020年度权益分派，《百润股份：2020年度权益分派实施公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2021-035），分红前本公司总股本为535,852,426股，分红后总股本增至749,785,122股，公司注册资本相应由535,852,426变更为749,785,122元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规和规章制度，公司变更注册资本、修改《公司章程》。董事会提请股东大会授权办理本次工商变更相关事项。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《公司章程》（2021年10月）及《公司章程修正案》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.逐项审议通过《关于修改公司若干制度的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规和规章制度，公司拟修改若干制度。

　　表决情况如下：

　　5.01 《股东大会议事规则》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　5.02 《董事会议事规则》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　5.03 《独立董事工作制度》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　5.04 《关联交易公允决策制度》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　5.05 《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　5.06 《信息披露管理制度》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　5.07 《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　以上第1-4项制度尚需股东大会审议

　　上述制度全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

　　为支持子公司业务发展，保证其日常生产经营等资金需求，公司拟对全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司提供经营性担保额度人民币1.5亿元，上述担保额度授权有效期为自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于为全资子公司提供担保额度的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年11月16日召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　上述第2-6项议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事就上述第2、3、6项议案发表独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月三十日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2021-075

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2021年10月25日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并通过了如下决议：

　　1.审议通过《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：2021年第三季度报告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司监事会拟进行换届选举，同意提名张其忠先生、沈波先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经股东大会表决通过后，将与2021年10月28日职工代表大会选举产生的职工代表监事蔡佩瑛女士共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　上述非职工代表监事候选人中，不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情形；亦不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。

　　表决结果如下：

　　2.01 同意提名张其忠先生为第五届监事会非职工代表监事

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2.02 同意提名沈波先生为第五届监事会非职工代表监事

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

　　《百润股份：关于监事会换届选举的公告》全文登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规和规章制度，公司拟修改《监事会议事规则》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《监事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

　　监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，同意公司本次对外担保额度的事项。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于为全资子公司提供担保额度的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述第2-4项议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十月三十日

　　证券代码：002568           证券简称：百润股份          公告编号：2021-081

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1. 股东大会召开日期：2021年11月16日

　　2. 为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2021年10月28日召开，会议审议通过了《关于提请议召开2021年第二次临时股东大会的议案》。会议决议于2021年11月16日在上海康桥万豪酒店以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年11月16日下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2021年11月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次2021年第二次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6.股权登记日：2021年11月11日

　　7.会议出席对象：

　　（1）截至2021年11月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室6

　　二、会议审议事项

　　（一）议案内容

　　1.关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案

　　2.关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案

　　3.关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

　　4.关于变更注册资本、修改《公司章程》的议案

　　5.关于修改公司若干制度的议案

　　6.关于修改《监事会议事规则》的议案

　　7.关于为全资子公司提供担保额度的议案

　　以上第1、2、4、5、7项议案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，第3、6、7项议案经公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，详见登载于2021年10月30日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　（二）特别提示

　　1.上述议案1-3均采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　2.上述议案中议案4为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　2.根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1.登记时间：2021年11月12日（上午9:30—11:30，下午14:00-17:00）

　　2.登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

　　3.现场会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2021年11月12日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）其他事项

　　1.为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。

　　2.联系方式

　　联系电话：021-5813 5000

　　传真号码：021-5813 6000

　　电子邮箱：angela.geng@bairun.net

　　联系人：耿涛

　　通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

　　邮政编码：201319

　　3.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

　　5.若有其它事宜，另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：362568

　　2.投票简称：百润投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年11月16日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月三十日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　说明：

　　1.请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2.表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：2021年    月    日

　　注：

　　1.本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2.委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2021-079

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届选举工作。

　　公司于2021年10月28日召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。经股东提名，被提名人同意，公司监事会同意提名张其忠先生、沈波先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经股东大会表决通过后，将与2021年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事蔡佩瑛女士共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　上述非职工代表监事候选人中，不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情形；亦不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述选举公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对候选人分别进行表决。

　　为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十月三十日

　　附件：监事候选人简历

　　张其忠 先生：1969年出生，硕士学位，注册会计师，高级会计师；中国国籍，无永久境外居留权；1999年至今，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，任董事、副总经理、财务负责人。

　　张其忠先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；现持有公司股票4,547,152股，占总股本0.61%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。

　　沈波 先生：1978年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权；2005年至今，在上海巴克斯酒业有限公司工作，历任生产主管、物流经理。

　　沈波先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未直接持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份          公告编号：2021-078

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。

　　公司于2021年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》及《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会提议，董事会同意提名刘晓东先生、马良先生、林丽莺女士、高原先生（外部董事）为公司第五届董事会非独立董事；同意提名李鹏先生、潘煜先生、张晓荣先生为公司第五届董事会独立董事（董事候选人简历详见附件）。

　　上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。独立董事候选人潘煜先生尚未取得独立董事资格证书，其已报名参加深圳证券交易所“第123期上市公司独立董事培训班”，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　上述董事候选人数符合《公司法》的规定，其中独立董事候选人数的比例没有低于董事会人员的三分之一，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。独立董事候选人须经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。股东大会以累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。

　　为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月三十日

　　附件：董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　刘晓东 先生：1967年出生，硕士学位；中国国籍，无永久境外居留权；1997年至今，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，任董事长兼总经理。

　　刘晓东先生为公司控股股东及实际控制人；现持有公司股票303,991,787股，占总股本40.54%；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。

　　马良 先生： 1977年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权；2014年-2015年，就职于上海巴克斯酒业有限公司，任董事长助理。2015年6月至2018年9月，任公司副总经理、董事会秘书；2015年6月至今，任公司副总经理。

　　马良先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。

　　林丽莺 女士： 1976年出生，本科学历；中国国籍，无永久境外居留权；1999年至2013年7月，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，历任行政助理、工厂经理；2013年8月至今，在上海巴克斯酒业有限公司工作，任总经理。2015年6月至今，任公司董事、副总经理。

　　林丽莺女士与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；现持有公司股票2,691,256股，占总股本0.36 %；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。

　　高原 先生：1970年出生，企业管理硕士、工商管理硕士，注册会计师；中国国籍，无境外永久居留权；曾在上海外高桥保税区税务局、上海外高桥开发股份有限公司、上海东上海国际文化交流有限公司、上海艾普广告有限公司任职； 2013年3月至今任公司董事。

　　高原先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；现持有公司股票2,805,415股，占总股本0.37 %；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。

　　二、独立董事候选人简历

　　李鹏 先生：1982年出生，硕士学位；中国国籍，无境外永久居留权；曾任北京市隆安律师事务所上海分所律师、宁波海天精工股份有限公司独立董事；现任国浩律师（上海）事务所合伙人；浙江迪贝电气股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、海南矿业股份有限公司独立董事。

　　李鹏先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。

　　潘煜 先生：1977年出生，博士学位，教授、博士生导师；中国国籍，无境外永久居留权；现任上海外国语大学国际工商管理学院院长、脑与认知应用科学重点实验室副主任；曾任北京邮电大学经济管理学院副院长，入选长江奖励计划、国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青年专家，神经管理与神经工程研究会常务副理事长、全国电信用户委员会专家委员、中国信息经济学会常务理事。

　　潘煜先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。

　　张晓荣 先生：1968年出生，复旦大学工商管理硕士，注册会计师；曾任职于上海市审计局商贸审计处、上海东方明珠股份有限公司；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师；万华化学集团股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司、海螺水泥股份有限公司独立董事。张晓荣先生从事注册会计师行业已逾25年，参加过数百家单位的政府审计和社会审计，对国家产业政策、财会税务及工商政策等较为熟悉，在公司重组、上市、配股、收购、兼并等方面具有丰富的实操经验。

　　张晓荣先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2021-080

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，公司2021年第一次职工代表大会于2021年10月28日通过民主选举方式，选举蔡佩瑛女士为公司第五届监事会职工代表监事。蔡佩瑛女士将与公司2021年第二次临时股东大会选举产生的两位非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十月三十日

　　附件：职工代表监事简历

　　蔡佩瑛 女士：1984年出生，本科学历，中级会计师；中国国籍，无永久境外居留权；2007年至2015年，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，历任公司会计、内审负责人；2015年6月至今任公司监事。

　　蔡佩瑛女士与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。