闻泰科技股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-131

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十八次会议于2021年10月29日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《2021年第三季度报告》

　　同意《2021年第三季度报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　截至2021年9月30日，公司2020年非公开发行股票的募集资金使用计划及实际使用情况如下：

　　鉴于公司募集资金投资项目“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意公司使用可转债募集资金199,947,676.60元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年11月18日（周四）在浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2021年第三次临时股东大会。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年十月三十日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-133

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次完工的募集资金投资项目的名称：支付本次交易的相关税费及中介机构费用。

　　●项目募集资金使用情况：“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目拟使用的募集资金99,999,939.10元，截至2021年9月30日，该项目已实施完毕，节余资金为49,366,221.54元，占该项目募集资金拟使用额的49.37%。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）核准，上市公司非公开发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。

　　上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第6397号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。

　　三、募集资金投资项目情况

　　根据上市公司于2020年6月20日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，以及募集资金实际到位情况，本次募集资金的具体用途如下：

　　注：本次实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，支付中介机构费用的部分为43,616,148.64 元（不含税金额）。因此，本次募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46元。

　　四、募集资金使用及节余情况

　　截至2021年9月30日，本次募集资金使用计划及实际使用情况如下：

　　截至2021年9月30日，“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，节余资金为49,366,221.54元，占该项目募集资金拟使用额的49.37%。

　　五、本次募投项目募集资金节余的主要原因

　　本次部分募投项目募集资金节余的主要原因系支付本次交易的中介机构费用及相关税费的节余。

　　六、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募集资金投资项目“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　七、本次节余募集资金永久性补充流动资金审议程序

　　公司董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目结余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　八、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　（1）公司将部分募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　2、监事会意见

　　鉴于公司募集资金投资项目“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害投资者利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　综上，华泰联合证券对闻泰科技本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年十月三十日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-134

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币199,947,676.60元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2338号）核准，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于2021年8月3日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司的募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司拟使用募集资金用途如下：

　　单位：人民币元

　　募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、以自筹资金预先投入募投项目的情况

　　截至2021年9月30日，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目等三个募集资金投资项目中，公司以自筹资金预先投入的实际投资额为199,947,676.60元，本次拟以募集资金置换前述预先投入的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　众华会计师事务所已出具《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2021年10月29日召开第十届董事会第四十八次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币199,947,676.60元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司拟使用募集资金199,947,676.60元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，并履行了相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。

　　综上，同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　2、监事会意见

　　同意公司使用可转债募集资金199,947,676.60元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　3、会计师鉴证结论

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了闻泰科技公司截至2021年9月30日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，距离募集资金到账时间未超过6个月，且已经第十届董事会第四十八次会议和第十届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对闻泰科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年十月三十日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技       公告编号：2021-135

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司关于召开2021年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月18日  14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月18日

　　至2021年11月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第四十八次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2021年10月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系传真：0573-82582880

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　（三）拟出席会议的股东请于2021年11月16日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月18日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600745                      证券简称：闻泰科技

　　转债代码：110081                      转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用     □不适用

　　本公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号），根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行当年年初财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-132

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十三次会议于2021年10月29日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2021年第三季度报告》

　　同意《2021年第三季度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　截至2021年9月30日，公司2020年非公开发行股票的募集资金使用计划及实际使用情况如下：

　　鉴于公司募集资金投资项目“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意公司使用可转债募集资金199,947,676.60元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二一年十月三十日