卓郎智能技术股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：600545           证券简称：卓郎智能        公告编号：临2021-048

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卓郎智能技术股份有限公司于2021年10月26日以邮件方式向各位监事发出召开第十届监事会第一次会议的通知，2021年10月28日以通讯方式召开会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

　　1、关于选举第十届监事会主席的议案

　　同意选举张月平先生为公司第十届监事会主席。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　2、关于审议公司2021年第三季度报告的议案

　　经审核，与会监事一致认为公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第三季度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司监事会

　　2021年10月30日

　　附件：

　　张月平先生，中国籍，机械设计和自动化专业本科，获得高级工程师职称，持有中欧国际商学院EMBA学位，现任金昇集团联席首席执行官、总裁，历任金昇公司副总经理与常务副总经理、苏拉（金坛）公司常务副总经理、金坛市纺织机械总厂技术厂长与常务副厂长。张月平先生拥有丰富的技术与管理经验。加入金昇前，任职于常柴集团金坛柴油机总厂，从事工艺及专用工艺装备的设计、工厂技术改造和技术管理工作。

　　张月平先生未持有公司股票，不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。张月平先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：600545       证券简称：卓郎智能           公告编号：临2021-047

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2021年10月26日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第一次会议的通知，于2021年10月28日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

　　1、关于选举第十届董事会董事长的议案

　　同意选举潘雪平先生为第十届董事会董事长，任期与公司第十届董事会任期一致；并根据《公司章程》的规定担任公司法定代表人。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　2、关于选举Uwe Ronde先生为公司第十届董事会副董事会长的议案

　　同意选举Uwe Ronde先生为公司第十届董事会副董事长。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　3、关于选举第十届董事会各专门委员会组成人员的议案

　　根据相关制度规定及经营管理需要，公司第十届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。同意选举第十届董事会各专门委员会组成人员如下：

　　战略委员会：由潘雪平先生、Uwe Ronde先生、丁远先生、陈杰平先生、王树田先生、Claus Mai先生、谢满林先生组成，其中潘雪平先生为主任委员（召集人）。

　　审计委员会：由陈杰平先生、Claus Mai先生、谢满林先生组成，其中陈杰平先生为主任委员（召集人）。

　　薪酬与提名委员会：由王树田先生、潘雪平先生、丁远先生、陈杰平先生、谢满林先生组成，其中王树田先生为主任委员（召集人）。

　　上述各专门委员会委员任期与公司第十届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去专门委员会委员资格。

　　上述委员简历详见附件。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　4、关于确定第十届董事及监事津贴的议案

　　经薪酬与提名委员会提议，公司第十届董事领取董事津贴，但如非独立董事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；第十届董事津贴为税前人民币90万元/年，副董事长津贴为税前人民币120万元/年，董事会各专门委员会主任委员津贴为税前人民币100万元/年，其中潘雪平先生作为董事长暨战略委员会主任委员自愿领取津贴人民币1元/年。

　　公司第十届监事领取津贴，但如监事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；第十届监事津贴为税前人民币50万元/年，监事会主席津贴为税前人民币90万元/年。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　5、关于修订《董事会各专门委员会工作细则》的议案

　　因公司经营管理和完善公司治理的需要，同意对《董事会各专门委员会工作细则》做如下修订：

　　《董事会战略委员会实施细则》原第二条“战略委员会由6名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”修改为“战略委员会由7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”

　　《董事会审计委员会实施细则》原第四条“审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。”修改为“审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。”

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　6、关于审议公司2021年第三季度报告的议案

　　经审核，与会董事一致认为公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第三季度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　1、第十届董事会董事长简历

　　潘雪平先生，中国国籍，无永久境外居留权，机械工程本科，中欧国际工商学院EMBA学位，工程师、高级经济师职称，现任金昇实业股份有限公司董事长兼首席执行官，并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工程学会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）副会长、常州市工商联副会长等职务。潘雪平先生拥有丰富的企业管理与战略决策经验。创立金昇实业股份有限公司之前，分别担任太平洋集团上海纺织机件总厂钢领制造有限公司总经理、金坛市纺织机械总厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺事业部首席执行官。

　　潘雪平先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，潘雪平先生通过金昇实业间接持有卓郎智能股份49,393万股，占公司总股本的26.06%，是公司的实际控制人。

　　2、第十届董事会各专门委员会组成人员简历

　　潘雪平先生：见《第十届董事会董事长简历》

　　Uwe Ronde先生：

　　Ronde先生，德国籍，毕业于德国达姆施塔特应用技术大学，工学硕士文凭、工学博士文凭。现任Franz Kessler GmbH 有限公司总经理及咨询委员会负责人，并于2020年12月创立龙德博士咨询有限公司。曾于2014年1月至2015年3月期间担任Intercontec Pfeiffer GmbH有限公司首席执行官。2015年4月至2020年9月期间，担任德国埃马克控股有限公司担任标准模块化产品生产线总监。2015年7月至2020年12月，担任埃马克（中国）机械有限公司首席执行官。2017年11月至2020年12月，担任埃马克集团(首席产品官)、总经理（首席营销官）。

　　Ronde先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　丁远先生：

　　丁远先生，法国国籍，法国波尔多第四大学企业管理学院管理学哲学博士学位。现任中欧国际工商学院法国凯辉会计学教席教授、副院长兼教务长；敏华控股有限公司（香港联交所：01999）独立非执行董事、薪酬委员会主席、以及提名委员会及审核委员会成员；蓝星安迪苏股份有限公司（上海证券交易所：600299）独立非执行董事、审核委员会主席；上海路捷鲲驰集团股份有限公司独立非执行董事、审核委员会主席。曾任法国巴黎HEC管理学院会计与管理控制系的终身教授；安徽古井贡酒股份有限公司（深圳证券交易所：000596）独立董事及审核委员会主席；TCL集团股份有限公司（深圳证券交易所：000100）独立董事及审核委员会主席；MagIndustries Corp.（多伦多证券交易所：MAA）董事及审核委员会主席；朗诗绿色地产有限公司（香港联交所：00106）独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员；红星美凯龙家居集团股份有限公司（香港联交所：01528，上海证券交易所：601828）独立非执行董事、审核委员会主席。丁先生在财务会计、财务报表分析、企业管治及合并与收购的教学及研究方面拥有逾二十年经验。

　　丁远先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈杰平先生：

　　陈杰平先生，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理硕士、工商管理博士，中国国际工商学院会计学荣退教授，2009年-2016年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。陈杰平先生现任华发物业服务集团有限公司独立非执行董事。

　　陈杰平先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王树田先生：

　　王树田先生，中国人民大学工业经济管理学士学位。曾在中国纺织机械工业总公司、纺织工业部技术装备司、中国纺织总会技术装备部、中国纺织机械器材工业协会、中国纺织机械协会担任干部、处长、秘书长、理事会长兼秘书长、会长，并担任中国纺织机械协会名誉会长。王树田先生长期从事纺织行业工作，具有丰富的行业知识。

　　王树田先生不存在《公司法》规定的不得担任独立董事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　Claus Mai先生：

　　Mai先生，德国籍，自2020年至今担任Koepfer Group的董事，并且是多家初创公司的天使投资人。曾于2009年1月至2011年12月期间担任Dematic集团的首席财务官，2012年1月至2019年12月期间担任EMAG集团的首席财务官。在全球技术业务(欧洲，亚洲和美国)，重组，盈利发展和业务增长，流程管理，融资方面有良好的管理经验并且能够在不同商业文化之间进行沟通于协调(德国，中国)。

　　Mai先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　谢满林先生：

　　谢满林先生，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士，现任江苏谢满林律师事务所主任、鑫元基金管理有限公司董事、南京普天通信股份有限公司独立董事，并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独立董事。

　　谢满林先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600545          证券简称：卓郎智能

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　单位：千元  币种：人民币

　　单位：千元  币种：人民币

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1. 公司的控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.计划将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”）出售给Rieter Holding AG，标的资产的作价为30,000万欧元（约合人民币23.4亿元）。具体内容详见《关于子公司拟出售资产的公告》（公告编号:临2021-032）。截至目前，公司正按照协议约定开展相关工作，后续事项公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　2. 公司于2021年6月23日发布了《卓郎智能关于两家德国子公司被申请重整保护的公告》，鉴于，两家德国子公司提出重整保护申请的原管理董事均已于2021年8月16日提出辞职，现任管理董事曾正平先生以公司与立达控股已签署出售资产协议，后续在交易过程中可以获得充裕的资金以偿还德国卓郎和德国两合公司的银行贷款并保障其正常的生产经营为理由于2021年8月17日代表两家德国子公司向德国地方法院提交了撤回重整保护的申请。公司于2021年8月17日晚间收到德国地方法院的裁定文书，德国卓郎和德国两合公司的重整保护程序已经终止。具体内容详见《关于两家德国子公司终止重整保护的公告》（公告编号:临2021-035）。

　　3.公司第九届董事会和监事会已任期届满。2021年9月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于董事会和监事会换届选举的议案。潘雪平先生、Uwe Ronde先生、丁远先生、Claus Mai先生、陈杰平先生、谢满林先生和王树田先生为公司第十届董事会成员。张月平先生、余舫先生和经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事裴国庆先生共同组成公司第十届监事会。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:卓郎智能技术股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：潘雪平   主管会计工作负责人：陆益民        会计机构负责人：陆益民

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：卓郎智能技术股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：潘雪平      主管会计工作负责人：陆益民        会计机构负责人：陆益民

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：卓郎智能技术股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：潘雪平      主管会计工作负责人：陆益民        会计机构负责人：陆益民

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:千元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日