返利网数字科技股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：600228         证券简称：返利科技      公告编号：2021-060

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于重大资产重组非公开发行股票决议

　　及授权有效期延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月启动重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称 “重大资产重组”），公司向相关发行对象以非公开发行的方式募集配套资金。2020年10月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关方案。

　　2020年12月23日，公司第八届董事会依据股东大会授权，同意调整非公开发行对象及配套募集资金额，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再作为本次重大资产重组交易中的募集配套资金对象，公司非公开发行对象调整为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙），募集资金总金额相应调减为不超过人民币13,000万元，其余发行内容不变。

　　2021年2月，公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准批复，其中非公开发行股份部分，中国证券监督管理委员会核准同意“公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）发行股份募集配套资金不超过13,000万元”，相关批复自下发之日起12个月内有效。

　　为确保公司重大资产重组配套非公开发行股票的顺利进行，公司经第九届董事会第五次会议审议通过，拟将本次非公开发行股票的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日延长至中国证券监督管理委员会批文有效期截止日。

　　二、 非公开发行股票决议及授权有效期延期情况

　　根据公司2020年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　为确保公司重大资产重组配套非公开发行股票的顺利进行，公司拟决定将本次非公开发行股票的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日延长至中国证券监督管理委员会批文有效期截止日，除延长本次非公开发行股票的决议和授权有效期外，非公开发行股票其他内容不变。

　　三、审议情况

　　2021年10月29日，公司经第九届董事会第五次会议审议通过，同意公司非公开发行事项决议及授权有效期延期并提交股东大会审议，关联董事回避表决。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　该事项尚需股东大会表决同意通过。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第五次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二一年十月三十日

　　证券代码：600228        证券简称：返利科技      公告编号：2021-059

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月19日、2021年10月22日、2021年10月28日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第五次会议通知及补充通知，会议于2021年10月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　本次会议由董事长葛永昌先生担任会议主持人，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2021年第三季度报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年第三季度报告》。

　　（二） 审议通过《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》

　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士回避表决。

　　公司董事会同意，为确保公司重大资产重组配套非公开发行股票的顺利进行，公司拟决定，将2020年第三次临时股东大会审议通过的重大资产重组非公开发行配套募集资金决议及授权董事会全权办理相关事宜的有效期，自届满之日延长至中国证券监督管理委员会批文有效期截止日，除延长本次非公开发行股票的决议和授权有效期外，非公开发行股票其他内容不变。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于重大资产重组非公开发行股票决议及授权有效期延期的公告》（公告编号：2021-060）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三） 审议通过《关于召开股东大会的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意召开2021年第二次临时股东大会，具体会议的时间、地点、议题、股权登记日等相关事项以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的通知公告为准。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第五次会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二一年十月三十日

　　证券代码：600228       证券简称：返利科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人费岂文及会计机构负责人（会计主管人员）张海杰保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注1：本报告期指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　注2：本公司于2021年3月完成重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于该次重大资产重组构成反向收购，本次重大资产重组交易中，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“本公司”）的前身——江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2021年第三季度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方中彦科技2020第三季度模拟合并财务报表的数据。请投资者注意相关区别。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　注：为更准确、审慎列示，本报告期公司将原“计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）”相关金额重分类至“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，该调整不影响公司经常性、非经常性损益。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：截至报告期末，本公司股东SIG China Investments Master Fund III,LLLP因发行股份登记时尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认持有人证券专用账户。

　　注2：公司前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况相关信息，主要来源于公司获知的股东名册信用账户记录，该信用账户数值及变化并不直接等同于融资融券或转融通业务，鉴于公司知悉、查证该类业务信息渠道有限，相关业务及实际开展情况，应当以相关股东实际交易情况为准。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司主要业务收入及利润来源于子公司上海中彦信息科技有限公司及相关公司。报告期内，受广告和传统导购业务的收入较去年同期减少，同时代理业务成本较高、新业务市场投入增加以及会员过期积分冲回成本等因素的影响，相关经营主体净利润相比去年同期下降幅度较大，公司提醒投资者注意相关投资风险。

　　公司在实施重大资产重组时，相关交易方与公司签署了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，依据前述协议，相关交易方承诺上海中彦信息科技有限公司等在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低19,156.00万元、22,090.00万元、24,950.00万元。截至本报告期末，本次重组标的上海中彦信息科技有限公司等扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,985.34万元（初步测算，未经审计），完成比例为26.02%（初步测算，未经审计），公司提醒投资者注意相关投资风险。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌         主管会计工作负责人：费岂文          会计机构负责人：张海杰

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0元。

　　公司负责人：葛永昌         主管会计工作负责人：费岂文         会计机构负责人：张海杰

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌         主管会计工作负责人：费岂文          会计机构负责人：张海杰

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2021年10月29日