云南云天化股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2021-118

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议通知于2021年10月19日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年10月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加2021年度日常关联交易的议案》。

　　同意公司根据生产经营需要，预计2021年度日常关联交易增加18,200.00万元。

　　关联董事段文瀚先生、钟德红先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-120号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资建设50万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的议案》。

　　同意公司为进一步延伸公司磷产业链，提高磷资源利用效率，加快推进公司转型升级，投资新建50万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目，项目预计投资72.86亿元（以经有权部门备案的投资总额为准）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-121号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。

　　同意公司以现金方式向云南云天化农资连锁有限公司增资3亿元。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-122号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年第三季度报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2021年第三季度报告》。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2021年第九次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-123号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化        公告编号：临2021-122

　　云南云天化股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：全资子公司云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）

　　● 增资金额：人民币3亿元

　　● 本次增加注册资本不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　一、本次增资概述

　　（一）增资基本情况

　　农资连锁为从事公司化肥产品国内集中销售业务的全资子公司，为优化其资本结构，提高农资连锁业务竞争能力和盈利能力，公司将以现金方式对农资连锁增资3亿元。增资完成后，农资连锁注册资本将由4.5亿元变更为7.5亿元。

　　（二）上市公司履行的内部决策程序。

　　本次增资事项已经公司2021年10月29日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、增资的基本情况

　　（一）增资标的的基本情况

　　农资连锁为公司持股100%的全资子公司。

　　公司名称：云南云天化农资连锁有限公司

　　注册资本：45,000万元人民币

　　法定代表人：翟树新

　　成立日期：2004年9月9日

　　注册地址：云南省昆明市滇池旅游度假区金柳路11号

　　经营范围：化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及添加剂、农业机械、农业生产资料、预包装食品、散装食品、农副产品、非金属矿及制品、金属矿及制品、家用电器、五金交电、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品的销售；粮食收购；煤炭批发经营；重油、燃料油、硝酸铵、易燃液体、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠及一般不需审批的化工产品的销售；贸易经纪代理；国内贸易、物资供销等。

　　农资连锁一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　（二）增资方式

　　公司以现金出资的方式向农资连锁增资3亿元。

　　三、本次增资对公司的影响

　　农资连锁为从事公司化肥产品国内集中销售业务的全资子公司，本次增加注册资本有利于农资连锁增加资本实力和资产规模，提高业务竞争能力和盈利能力；有利于公司子公司进一步优化资产负债结构，增强抗风险能力。本次增资不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　四、风险及控制措施

　　本次增资系公司对所属全资子公司增资，对公司未来财务状况和经营成果均不会构成重大影响。农资连锁已建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。

　　备查文件

　　（一） 公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　　（二） 公司第八届监事会第三十六次会议决议；

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：600096                                         证券简称：云天化

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:云南云天化股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：段文瀚    主管会计工作负责人：钟德红    会计机构负责人：张晓燕

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：云南云天化股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：4,003,448.72元。

　　公司负责人：段文瀚    主管会计工作负责人：钟德红   会计机构负责人：张晓燕

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：云南云天化股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：段文瀚    主管会计工作负责人：钟德红   会计机构负责人：张晓燕

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用     □不适用

　　根据新租赁准则确认了使用权资产和租赁负债

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2021-120

　　云南云天化股份有限公司关于增加

　　2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 关于此项关联交易表决的情况：关联董事段文瀚先生、钟德红先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、莫秋实先生对该议案回避了表决。

　　● 本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中必要的、持续性的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、2021年度日常关联交易的基本情况

　　（一）2021年度日常关联交易履行的审议程序

　　2021年3月26日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　2021年4月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、以化投资有限公司（以下简称“以化投资”）回避了该议案的表决。

　　2021年8月13日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易的议案》，8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该议案的表决。

　　2021年9月1日，公司2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团、以化投资回避了该议案的表决。

　　2021年10月29日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、钟德红先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、莫秋实先生回避了该议案的表决。

　　2021年度，公司预计与控股股东云天化集团、其控股的其他子公司及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额有所增加，预计增加金额为18,200.00万元，本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团、以化投资将回避对该议案的表决。

　　（二）本次增加2021年度日常关联交易情况

　　备注说明：

　　1. 向云天化集团采购原材料或商品较前次预计增加6,000万元，主要是液硫价格上涨较多,公司子公司云南天安化工有限公司、云南三环中化化肥有限公司采购金额增加。

　　2. 向云南云天化石化有限公司采购原材料或商品较前次预计增加600万元，主要是液氨价格上涨较多,公司子公司云南天安化工有限公司采购金额增加。

　　3. 向勐海曼香云天农业发展有限公司采购原材料或商品较前次预计增加650万元，主要是公司子公司云南花匠铺科技有限责任公司预计与其开展商贸业务。

　　4. 接受云南省化工研究院有限公司的劳务或服务较前次增加2,700万元，主要是公司加强分析检测管理，接受其提供的相关服务。

　　5. 接受中轻依兰（集团）有限公司的劳务或服务较前次增加400万元，主要是公司子公司云南福石科技有限公司四季度接受其项目技改、食品磷酸加工服务费用增加。

　　6. 接受云南天耀化工有限公司的劳务或服务较前次增加50万元，主要是公司子公司云南福石科技有限公司接受其食品磷酸加工服务费增加。

　　7. 向云天化集团提供劳务或服务较前次增加300万，主要是公司子公司云南花匠铺科技有限责任公司预计下半年向其提供绿化服务费。

　　8. 向云南天创科技有限公司销售产品或商品较前次增加5,200万元，主要是下半年磷酸价格大涨，公司子公司云南福石科技有限公司向其销售食品磷酸。

　　9. 向云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司销售产品或商品较前次增加2,300万元，主要是下半年磷酸价格大涨，公司子公司云南福石科技有限公司向其销售食品磷酸。

　　二、新增关联交易的关联方介绍及关联关系

　　（一）云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　成立时间：1997年3月18日

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2020年12月31日，云天化集团经审计总资产9,435,229.93万元，净资产2,029,558.16万元，营业收入7,343,694.19万元，净利润5,983.43万元。

　　与公司的关联关系：云天化集团是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　（二）云南云天化石化有限公司

　　注册地址：昆明市安宁市草铺镇

　　注册资本：人民币110,800万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：胡均

　　成立时间：2012年8月22日

　　主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营；质检技术服务，环境保护监测，职业卫生监测、检验与评价等。

　　截至2020年12月31日，云南云天化石化有限公司经审计总资产268,504.48万元，净资产130,483.77万元，营业收入181,258.26万元，净利润8,063.03万元。

　　与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　（三）勐海曼香云天农业发展有限公司

　　注册地址：云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐海镇嘎海路20号26幢1303号

　　法定代表人：张林

　　注册资本：人民币8,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：2018年8月10日

　　主要业务：稻谷、玉米种植、加工及销售等。

　　截至2020年12月31日，勐海曼香云天农业发展有限公司经审计总资产20,221.37万元，净资产3,995.01万元，营业收入10,587.72万元，净利润-1,480.67万元。

　　与公司的关联关系：勐海曼香云天农业发展有限公司是云天化集团实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　（四）云南省化工研究院有限公司

　　注册地址：昆明市东风东路120号

　　注册资本：人民币900万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杞卫东

　　成立时间：2000年10月31日

　　主要业务：磷化工产品、化肥、等化工产品等的科研开发；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建筑工程）丙级工程总承包，农产品种植及销售等。

　　截至2020年12月31日，云南省化工研究院有限公司审计总资产5,312.66万元，净资产1,935.05万元，营业收入2,426.80万元，净利润478.15万元。

　　与公司的关联关系：云南省化工研究院有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　（五）中轻依兰（集团）有限公司

　　注册地址：昆明市西山区小海口

　　注册资本：人民币27,964万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：俞春明

　　成立时间：1996年3月26日

　　主要业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、磺酸、日用化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化碳、磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、专用化学产品（不含危险化学品）以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；危化品批发（凭许可证经营）等。

　　截至2020年12月31日，中轻依兰（集团）有限公司经审计总资产52,901.23万元，净资产-199,756.14万元，营业收入54,122.71万元，净利润-16,203.56万元。

　　与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　（六）云南天耀化工有限公司

　　注册地址：昆明市西山区海口镇

　　注册资本：人民币1,500万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱英杰

　　成立时间：2005年7月11日

　　主要业务：多聚磷酸、聚磷酸铵、偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。

　　截至2020年12月31日，云南天耀化工有限公司经审计总资产5,190.11万元，净资产2,838.57万元，营业收入11,197.62万元，净利润462.64万元。

　　与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　（七）云南天创科技有限公司

　　注册地址：云南省昆明市嵩明县杨林镇嵩明县杨林工业开发区

　　法定代表人：李民

　　注册资本：23,898.66万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：2002年4月29日

　　主要业务：制造和加工各类精细磷酸盐产品并在国内外销售此等产品，同时提供售后服务、培训、技术咨询及其他相关技术服务；货物进出口及技术进出口业务。

　　截至2020年12月31日，云南天创科技有限公司经审计总资产12,466.54万元，净资产10,824.82万元，营业收入13,565.64万元，净利润989.92万元。

　　与公司的关联关系：公司董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事长，公司董事钟德红先生担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事，云南天创科技有限公司为云南磷化集团海口磷业有限公司全资子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　（八）云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司

　　注册地址：云南省昆明市西山区小海口

　　法定代表人：李民

　　注册资本：人民币3,964.819万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：1999年3月1日

　　主要业务：生产和销售以磷为主要原料的食品添加剂、磷酸盐、磷化物系列化工产品；货物进出口及技术进出口业务。

　　截至2020年12月31日，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司经审计总资产11,158.33万元，净资产9,791.53万元，营业收入9,409.69万元，净利润1,082.02万元。

　　与公司的关联关系：公司董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事长，公司董事钟德红先生担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司为云南磷化集团海口磷业有限公司全资子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　三、关联交易的定价政策和依据

　　公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

　　四、独立董事意见

　　公司根据日常生产经营需要，预计增加2021年度日常关联交易，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。

　　五、审计委员会意见

　　公司预计增加2021年度日常关联交易，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。同意将该议案提交董事会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：《关于增加2021年度日常关联交易的议案》已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求，本保荐机构对上述新增关联交易预计无异议。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，符合公司的实际情况。因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月30日