大悦城控股集团股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2021-087

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第十七次会议通知于2021年10月26日以当面送达和电子邮件送达的方式发出，会议于2021年10月29日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2021年第三季度报告》

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　二、审议通过关于修订《大悦城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《大悦城控股集团股份有限公司关联交易管理制度（2021年修订）》及修订对照表。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：000031                证券简称：大悦城             公告编号：2021-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人由伟、主管会计工作负责人吴立鹏及会计机构负责人(会计主管人员) 薛晓明声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　注：本公司子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司通过股权收购的方式取得原合营企业佛山市鹏悦置业有限公司的控制权。收购完成后，本公司持有佛山市鹏悦置业有限公司100%股权。佛山市鹏悦置业有限公司持有厦门市悦鹏置业有限公司100%股权，上述公司于收购完成后一同纳入本公司合并范围。本次并购将原持有50%股权在购买日调整至对应公允价值份额，确认投资亏损-523,881,306.55元；同时由于佛山市鹏悦置业有限公司已纳入合并范围，其与中粮地产集团深圳房地产开发有限公司的往来已在合并层面抵消，对应回冲累计计提的其他应收款-内部借款坏账准备523,641,356.84元。

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　公司2021年前三季度取得营业收入221.29亿元，同比增长24.29%，本报告期取得营业收入78.80亿元，同比增长40.29%，主要是本报告期达到结算条件的商品房资源同比增加。前三季度实现归母净利润11.17亿元，同比增长46.86%，实现扣除非经常性损益后归母净利润11.04亿元，同比增长49.41%，基本每股收益及稀释每股收益0.26元/股，同比增长44.44%，主要是前三季度结算项目权益占比较高。前三季度经营活动产生的现金流净额为

　　-85.24亿元，主要是新获取项目土地支出、建造支出、税费支出及支付的拍地保证金净额同比增加所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用  √不适用

　　三、其他重要事项

　　1、经中国证券监督管理委员会核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001股，发行价格为人民币6.73元/股，募集资金总额人民币2,425,781,396.73元。

　　2021年6月17日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的提案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，股东大会同意将中粮?置地广场项目拟投入募集资金调减至57,792.27万元，杭州大悦城-购物中心项目拟投入募集资金调减至66,366.54万元，同意将其余募集资金及利息118,496.59万元投入4个新项目：重庆渝北大悦城、成都天府大悦城、深圳宝安大悦城、青岛即墨大悦春风里项目。具体内容详见2021年5月28日发布的《关于变更募集资金用途的公告》。

　　报告期内，新募投项目已分别开立募集资金专户并签署了募集资金三方监管协议。截至2021年9月30日，公司使用募集资金132,827.93万元，公司募集资金专项账户余额为110,746.95万元。

　　2、截至2021年9月30日，公司在中粮财务有限责任公司存款余额为19.03亿元，借款余额为19.01亿元。

　　3、2021年7月7日，公司在银行间市场成功发行2021年第二期中期票据12亿元，期限三年，利率3.50%。

　　4、2021年7月14日，公司发行CMBS即“中信建投-沈阳大悦城资产支持专项计划”，发行规模为18.01亿元，期限15年（3+3+3+3+3），优先级利率为3.80%。

　　5、2021年9月，公司控股子公司大悦城地产有限公司与8家主要合作银行签署6亿美元俱乐部贷款协议，其中1亿美元符合绿色和可持续性金融认证计划要求，成功获得香港品质保证局签发的绿色贷款（有特定募集资金用途的工具）的发行前阶段认证。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：由伟       主管会计工作负责人：吴立鹏              会计机构负责人：薛晓明

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：由伟     主管会计工作负责人：吴立鹏           会计机构负责人：薛晓明

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：由伟        主管会计工作负责人：吴立鹏             会计机构负责人：薛晓明

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　2018 年 12 月 7 日，财政部修订并发布了《关于修订印发<企业会计第 21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），根据通知要求，大悦城地产（00207.HK）及其下属子公司自2019年1月1日起执行新租赁准则；除大悦城地产及其下属子公司外，本集团及其他子公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对相关会计政策进行变更。

　　根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更，公司调整年初相关资产和负债，具体调整数据详见上面表格。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √不适用

　　(三)审计报告

　　公司第三季度报告未经审计。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十月二十九日