长春吉大正元信息技术股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2021年10月28日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议已于2021年10月18日以书面、电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长于逢良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《长春吉大正元信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年5月20日召开的2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划中，向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就，同意确定2021年10月28日为授予日，以12.333元/股的价格授予87名激励对象100万股限制性股票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2021-058

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2021年10月28日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议已于2021年10月18日以书面、电话、电子邮件等方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由监事会主席毛彦先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《长春吉大正元信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年5月20日召开的2020年度股东大会的授权，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划中，向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就，同意确定2021年10月28日为授予日，以12.333元/股的价格授予87名激励对象100万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2021-059

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　监事会关于2021年限制性股票激励计划

　　预留授予日激励对象人员名单的核实意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2021年10月28日在公司会议室召开，审议通过了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《长春吉大正元信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对预留限制性股票授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　（一）本次获授预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次获授预留限制性股票的激励对象为公司（含子公司）任职的核心业务技术服务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　（四）公司本次授予激励对象人员名单与公司2020年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　综上，公司监事会认为，本次列入激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十月二十九日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2021-060

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于向激励对象授予2021年限制性股票

　　激励计划预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、预留限制性股票授予日：2021年10月28日

　　2、预留限制性股票授予数量：长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”“公司”）2021年首次授予限制性股票的数量为500万股，本次授予预留100万股限制性股票

　　3、预留限制性股票授予人数：87人，本次预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女

　　4、限制性股票授予价格：12.333元/股，与首次授予价格一致

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”）中预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2020年度股东大会的授权，公司于2021年10月28日召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年10月28日为授予日，以12.333元/股的价格向87名激励对象授予100万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年4月27日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，具体内容详见2021年4月29日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。    （二）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。2021年5月14日，公司监事会发布了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，具体内容详见2021年5月15日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见2021年5月21日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（四）2021年6月15日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同时，律师出具了相应的法律意见书，具体内容详见2021年6月17日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（五）2021年10月28日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同时，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、董事会关于本次授予预留限制性股票的条件已经成就的说明

　　根据公司2021年激励计划的规定，公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象才能获授本次激励计划中的限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及本次获授预留限制性股票的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。

　　三、本次预留限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2021年10月28日；

　　（二）授予数量：100万股；

　　（三）授予人数：87人；

　　（四）授予价格：12.333元/股；

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

　　（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

　　2、本次预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）解除限售的时间安排

　　解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司董事会将按照股东大会之授权统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（八）预留限制性股票的考核要求

　　1、公司层面业绩考核

　　对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为2021年度，考核年度为2021至2023年的三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件；预留限制性股票各年度绩效考核目标按照相同标准执行。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润为依据。（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　2、个人绩效考核要求

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。

　　根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量。

　　注：绩效考核各个档次均不设人数上限。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（具体内容详见公司2021年4月29日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告），若激励对象上一年度个人绩效考评结果为S、A、B，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象考核需改进和不合格的（绩效考核结果为C、D级），则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　四、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

　　（一）本次获授预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次获授预留限制性股票的激励对象为公司（含子公司）任职的核心业务技术服务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　（四）公司本次授予激励对象人员名单与公司2020年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　综上，公司监事会认为，本次列入激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励对象合法、有效。

　　五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2021年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规以及《长春吉大正元信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于预留部分授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划预留部分的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会审议本次向激励对象授予预留限制性股票事项的会议召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。

　　综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月28日，并同意向符合授予条件的87名激励对象以12.333元/股的价格授予100万股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2021年10月28日，并同意以12.333元/股的价格授予87名激励对象100万股限制性股票。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予对象不包括公司董事、高级管理人。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次授予激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年10月28日授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况（预留部分）如下：

　　注：1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：

　　1、吉大正元已就本次激励计划的调整和授予事项履行了必要的批准和决策程序；

　　2、吉大正元董事会确定的本次激励计划限制性股票的授予日、获授对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；

　　3、吉大正元和激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件；

　　4、吉大正元已经履行现阶段必要的信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、长春吉大正元信息技术股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、长春吉大正元信息技术股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、长春吉大正元信息技术股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十九日