中国交通建设股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：601800                                                 证券简称：中国交建

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　● 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　● 第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　2021年1-9月，公司持续推动高质量发展理念，业务结构不断优化，期间费用管控得当，主营业务收入与盈利能力实现递进式双增长。营业收入实现5,162.17亿元，同比增长25.99%，较2019年同期增长37.49%，两年平均增长率17.26%，完成年度同比增长10%目标计划的75%。营业利润实现228.37亿元，同比增长48.68%，较2019年同期增长32.22%，两年平均增长率14.99%。归属于母公司股东的净利润为149.65亿元，每股收益0.86元。

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　截止报告期，公司股份总数16,165,711,425股，其中:境内人民币普通股（A股）11,747,235,425股，占总股本的72.67%；境外上市的外资股（H股）4,418,476,000股，占总股本的27.33%。

　　截止报告期末普通股股东总数200,520户，其中A股187,780户，H股12,740户。

　　单位：股

　　注：

　　1. 2021年9月15日，中交集团通过沪港通增持公司H股3,000,000股，详细请见公告编号临2021-072。

　　2. 截至2021年9月30日，中交集团在报告期累计增持公司H股12,948,000股，约占公司H股的0.29%。

　　3. 截至2021年9月30日，中交集团持有公司股份9,387,564,604股（其中：A股9,374,616,604股，H股12,948,000股），约占公司总股本的58.07%。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一） 新签合同额情况

　　2021年1-9月，公司新签合同额为10,067.13亿元，同比增长36.58%，完成公司年度目标的86%（按照在2020年新签合同额10,667.99亿元的基础上增长10%测算）。其中，基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务和其他业务分别为8,908.07亿元、362.00亿元、705.16亿元和91.90亿元。新签合同额的增长主要来自于境内城市综合开发、市政建设、道路与桥梁、环保等相关业务领域的投资与建设的增加。

　　各业务来自于境外地区的新签合同额为1,260.58亿元（约折合182.68亿美元），同比下降4.81%，约占公司新签合同额的13%。其中，基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务和其他业务分别为1,205.77亿元、7.26亿元、41.87亿元和5.68亿元。

　　各业务来自于基础设施等投资类项目确认的合同额2,031.65亿元（其中参股项目按照股权比例确认的合同额为272.94亿元），同比增长103.64%，约占公司新签合同额的20%。上述基础设施等投资类项目涉及的总投资概算为3,229.87亿元，公司在设计与施工环节中预计可以承接的建安合同额为1,658.22亿元。

　　单位：亿元，币种：人民币

　　（二）其他重大事项

　　1. 21中交建MTN002发行日2021年8月24日，到期日2024年8月24日，票面利率2.97%，规模15亿元 ；

　　2. 21中交建SCP003发行日2021年8月6日，到期日2021年11月30日，票面利率2.15%，规模20亿元 ；

　　3. 21中交建SCP002发行日2021年7月9日，到期日2021年12月7日，票面利率2.40%，规模20亿元 ；

　　4. 21交建Y1发行日2021年7月21日，到期日2024年7月21日，票面利率3.30%，规模7亿元 ；

　　5. 21交建Y2发行日2021年7月21日，到期日2026年7月21日，票面利率3.60%， 规模8亿元。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:中国交通建设股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王彤宙           主管会计工作负责人：朱宏标       会计机构负责人：张震

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：中国交通建设股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王彤宙          主管会计工作负责人：朱宏标        会计机构负责人：张震

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：中国交通建设股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王彤宙          主管会计工作负责人：朱宏标        会计机构负责人：张震

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：601800             证券简称：中国交建         公告编号：临2021-082

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届董事会第五十七次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第五十七次会议通知于2021年10月19日以书面形式发出，会议于2021年10月29日以现场会议方式召开。董事会应到董事7名，实到董事6名，王彤宙董事长委托王海怀董事出席并代为表决，会议由王海怀董事主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议公司2021年第三季度报告的议案》

　　同意公司2021年第三季度报告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于北京银行、北京农商银行授信额度展期的议案》

　　(一)  同意公司向北京银行申请展期信用综合授信额度80亿元，期限二年。

　　(二)  同意公司向北京农商银行申请展期信用综合授信额度70亿元，期限一年。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、 审议通过《关于组建中交财资管理（香港）有限公司的议案》

　　同意公司与公司附属中和物产株式会社按照95%:5%的持股比例共同出资组建中交财资管理（香港）有限公司（简称香港财资公司，最终以香港公司注册处核定为准）。香港财资公司注册地及办公地中国香港，注册资本为1亿美元。

　　香港财资公司作为公司境外资金集中管理、融资平台，加强公司境外资金集中管理，实现集团资金管理的统一运作。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　四、 审议通过《关于公司收购振华重工所持中交天和股权所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司收购上海振华重工（集团）股份有限公司（简称振华重工）所持中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）16.52%股权，交易对价约为34,445.14万元。

　　(二) 振华重工为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司的关联方。本次股权收购构成关联交易，涉及关联交易金额约为34,445.14万元。

　　(三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(四) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(五) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于收购振华重工所持中交天和股权所涉关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【4】票。

　　五、 审议通过《关于中交南美区域公司出售巴西圣路易斯港项目股权的议案》

　　同意公司将中交南美区域公司所持巴西圣路易斯港项目（简称圣港项目）51%股权以对价为3.67亿巴币（假设汇率美元:巴币=1:5.17，约合7,103万美元，以交割时点汇率为准）出售给巴西柯赞公司，出售后公司不再持有圣港项目的股权。巴西柯赞公司为圣保罗和纽约两地上市企业。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　六、 审议通过《关于审议中国交建“十四五”总体规划的议案》

　　同意公司“十四五”总体规划。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2021-084

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届监事会第五十次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第五十次会议通知于2021年10月19日以书面形式发出。会议于2021年10月29日以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到3名。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议公司2021年第三季度报告的议案》

　　公司监事会审核了《中国交通建设股份有限公司2021年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序，并认真阅读了公司2021年第三季度报告全文及正文，监事会认为：

　　(一) 公司2021年第三季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　(二) 公司2021 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

　　(三) 未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。

　　监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于公司收购振华重工所持中交天和股权所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司收购关联方上海振华重工（集团）股份有限公司（简称振华重工）所持中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）16.52%股权，交易对价约为34,445.14万元。

　　(二) 振华重工为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司的关联方。本次股权收购构成关联交易，涉及关联交易金额约为34,445.14万元。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于收购振华重工所持中交天和股权所涉关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-083

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于收购振华重工所持中交天和股权

　　所涉关联（连）交易的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的金额为34,445.14万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为101.53亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为104.97亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额55.29亿元之后为49.68亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　公司以非公开协议方式收购关联方振华重工所持有的中交天和16.52%的股权，交易对价约为34,445.14万元。

　　振华重工为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司的关联方。本次股权收购构成关联交易，涉及关联交易金额约为34,445.14万元。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 振华重工

　　振华重工为中交集团的附属公司。振华重工现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607206953D），其基本情况如下：

　　1. 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　2. 注册资本：人民币526,835万元

　　3. 法定代表人：刘成云

　　4. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3470号

　　5. 经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，经审计的总资产为7,932,064万元，净资产为1,457,082万元，2020年营业收入为2,265,514万元，净利润为42,224万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　（一） 交易标的和交易类别

　　交易标的：中交天和16.52%股权

　　交易类别：股权转让

　　（二） 中交天和的基本情况

　　中交天和成立于2010年4月2日，基本信息如下：

　　1. 名称：中交天和机械设备制造有限公司

　　2. 注册地：江苏省常熟市义虞路123号

　　3. 注册资本：134,130万元

　　4. 企业性质：有限责任公司

　　5. 经营范围：主要从事盾构机系统集成设计、研发与制造、全断面硬岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、工程船舶、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造等。

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，经审计的总资产601,389万元，净资产197,360万元，2020年度营业收入96,191万元，净利润 6,537万元。

　　7. 股权结构：

　　（三） 本次交易的定价原则

　　按照国资委32号令，转让价格不得低于经备案的资产评估结果。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2021]第1260号），中交天和的净资产按照资产基础法评估，评估基准日为2020年12月31日，评估值为204,768.27万元，评估增值为7,408.63万元，增值率3.75%。考虑到中交天和2021年经营情况良好，根据未经审计的月度报表数据，截至2021年9月30日，中交天和因期间盈利等影响，净资产增加约3,737.43万元，综合评估结果以及期间损益，振华重工转让16.52%股权对价约为34,445.14万元。

　　（四） 协议的主要内容

　　1. 交易标的：中交天和机械设备制造有限公司16.52%股权。

　　2. 交易价格：以评估值为依据，考虑期间损益后转让价格 34,445.14万元。

　　3. 支付方式和支付期限：自本合同生效之日起 30 个工作日内，公司应将转让价款一次性支付至振华重工银行账户。

　　四、 关联交易的审议程序

　　（一） 公司第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司收购振华重工所持中交天和股权所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第五十七次会议审议。

　　（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　本次收购振华重工所持中交天和16.52%股权，可有效避免因关连附属企业性质导致的关联交易风险。中交天和在研发、创新等技术领域，以及产业链延伸服务方面都具有较好的竞争优势，并能够与公司内施工单位产生较好的协同。公司此次增持股权，有利于进一步增加控制力，并支持中交天和的高质量发展。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司收购振华重工所持中交天和股权所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年10月30日