福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年第三季度报告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-184

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于取消2021年限制性股票激励计划

　　预留限制性股票授予的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及公司2020年年度股东大会的授权，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

　　5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次取消授予预留限制性股票的原因、数量

　　根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司2021年激励计划尚有预留限制性股票150万股。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，预留部分应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　鉴于公司本次激励计划经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过，因此公司应当在2022年4月15日前明确预留部分限制性股票的激励对象。由于外部市场环境的变化，本次预留部分限制性股票将难以达到预期的激励目的和激励效果，本着吸引和留住优秀人才、充分调动公司员工积极性、保障公司长远发展的激励初衷，综合考量经营发展情况与外部市场环境，公司经审慎研究，决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。

　　三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响

　　本次取消2021年激励计划预留限制性股票的授予对公司股本结构不产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司实际情况，公司本次取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、合规。公司本次取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。

　　五、监事会意见

　　公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定。由于外部市场环境的变化，公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予符合公司实际情况，不违背激励初衷，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次取消授予预留限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；关于本次取消授予预留限制性股票事项，尚需依法履行信息披露等程序。

　　七、报备文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-183

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解锁条件的激励对象人数：16人

　　● 本次符合解锁条件的限制性股票数量：520,000股

　　● 本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布解锁暨上市的提示性公告，敬请投资者注意。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意为限制性股票激励对象办理限制性股票解锁，本次满足解锁条件的限制性股票数量共计520,000股。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一） 限售期届满说明

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2020年11月6日，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票于2021年11月6日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售比例为40%，即将于2021年11月6日起满足限售期限要求。

　　（二） 解除限售条件成就的说明

　　2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：

　　综上，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁条件已达成，公司董事会同意办理相关限制性股票解锁事宜。

　　三、激励对象股票本次可解锁情况

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计16人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为520,000股，占公司目前股本总额的0.0759%（注：公司目前总股本为截至2021年10月28日的公司股本情况），具体如下：

　　本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布解锁暨上市的提示性公告，敬请投资者注意。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁进行了核查，发表独立意见如下：

　　1、 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、 经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、 公司本次对股权激励计划限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规和公司激励计划的规定，董事会审议表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

　　5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物

　　转债代码：113620            转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴有林     主管会计工作负责人：黄泽森        会计机构负责人：杨剑平

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

　　公司负责人：吴有林     主管会计工作负责人：黄泽森        会计机构负责人：杨剑平

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴有林      主管会计工作负责人：黄泽森        会计机构负责人：杨剑平

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月29日