芜湖富春染织股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　(上接C75版)

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿 还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归 属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转债的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，可转债受托管理人或董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定；

　　（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（8）公司提出债务重组方案；

　　（9）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会书面提议；

　　（2）可转债受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　债券持有人会议由公司可转债受托管理人或董事会负责召集。公司可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东何培富将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于<芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2021年三季度报告的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　芜湖富春染织股份有限公司监事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：605189         证券简称：富春染织        公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次公开发行可转债于2022年4月底实施完毕，于2022年10月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转债募集资金总额5.70亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次公开发行可转债的转股价格为21.90元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、以发行前公司总股本12,480.00万股为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过2,602.73万股，全部转股完成后公司总股本将增加至15,082.73万股。

　　6、假设2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2021年上半年算术平均值的2倍，即假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润约为20,519.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为20,072.70万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2022年公司整体收益情况较难预测，基于谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度持平、增长10%和20%进行测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　7、测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、假设不考虑公司2022年度利润分配因素的影响。

　　10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性

　　1、项目建设有利于推动纺织产业高质量发展

　　《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，推进产业基础高级化和制造能力高端化，强化产业链长板，立足产业规模大、产业链完整优势，纺织各细分领域加快推进数字化、智能化车间/智能工厂建设，提高生产效率，优化生产流程，化解劳动力等要素资源约束。公司把握国际纺织产业格局调整时机，深度融入我国“双循环”新发展格局，通过本项目强化制造优势，完善产业链布局，为纺织行业的高质量发展贡献新作为。

　　2、项目建设有利于实现智能化和自动化生产

　　随着智能制造时代的到来，工业制造能够有效满足个性化定制、缩短工期、降低成本、降低能耗等需求，特别是为纺织行业带来了生产方式的变化。近年来，国家环保政策越来越严苛，纺织行业更加注重绿色清洁化生产。本项目拟选购自动梳毛机、自动络筒机、自动包装系统等国内外先进的自动化设备和智能化系统，在提高工作效率、降低人工成本、减轻工人劳动强度的同时，提高产品精度和质量的稳定性。

　　3、项目建设有利于公司完善产业链布局、保持行业领先地位

　　随着公司业务和规模的不断提升，公司对于原材料的需求正不断加大。由于公司色纱生产所需的主要原材料纱线均为外购，在原材料供应方面不能得到充分保障，也不利于降低原材料采购成本。因此，公司把握产业格局调整时机，通过本项目，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成本和生产成本并保障公司色纱原材料的供应，开辟公司业务新的增长点，促进公司业务的可持续增长，进而提升公司的核心竞争力和行业地位。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险的能力，巩固和提高公司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司作为国内领先的色纱生产企业之一，主要管理人员和核心技术人员在纺织领域均拥有多年的从业经验。本项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，是现有业务的进一步拓展，项目生产纱线既可对外销售，亦可满足公司本部色纱生产基地的原材料需求。公司多年来不断优化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，在纺织行业已积累丰富的研发、管理经验和客户资源，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将利用本次募投项目完善产业链，降低生产成本，以及建设信息化与智能化管理平台，建立科学高效的信息化管理模式，进行科学有效的管理，提升业务协同效应，降低业务运营成本。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券 监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的， 本人承诺届 时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　芜湖富春染织股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：605189        证券简称：富春染织        公告编号：2021-042

　　芜湖富春染织股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）2021年10月29日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将具体情况公告如下：

　　《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）已于2020年3月1日起正式施行，根据新《证券法》相关规则的变化、要求，《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，公司收到的《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2021〕134号）的建议及公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述修订的条款外，公司章程其他条款内容不变，上述事项尚需提交股东大会审议。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的全文具体详见公司同日披露的《公司章程》。

　　特此公告。

　　芜湖富春染织股份有限公司董事会

　　2021年10月30日