青岛港国际股份有限公司关于调整与 山东港口青岛港集团有限公司 2021-2022年度日常关联交易上限的公告

　　证券代码：601298           证券简称：青岛港            公告编号：临2021-044

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）与山东港口青岛港集团有限公司（原“青岛港（集团）有限公司”，以下简称“青岛港集团”）2021-2022年度日常关联交易上限金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 本次年度日常关联交易上限调整不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果以及独立性不会产生不利影响。

　　● 提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2021-2022年度日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月28日召开第二届董事会第二十二次会议，于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与青岛港（集团）有限公司关联交易的议案》，同意签署《青岛港国际股份有限公司与青岛港（集团）有限公司综合产品和服务框架协议》（2020-2022年度）以及协议项下2020-2022年度的日常关联交易上限金额。相关内容请详见公司分别于2019年3月29日披露的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2019-020）以及于2019年5月18日披露的《青岛港国际股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-034）。

　　（二）本次调整履行的审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避情况

　　公司于2021年10月29日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整与山东港口青岛港集团有限公司关联交易年度上限的议案》，同意公司及其子公司向青岛港集团及其子公司、联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）购买产品及服务2021-2022年度的交易上限由人民币1亿元、人民币1.1亿元分别调整至人民币2亿元、人民币3亿元。会议应到董事9人，实到董事8人，董事冯波鸣因其他公务安排未能出席本次会议，已委托独立董事李燕代为表决，关联董事苏建光、李武成、王新泽、王军、王芙玲回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于调整与山东港口青岛港集团有限公司关联交易年度上限的议案》发表了事前认可意见，认为：公司2018年年度股东大会已审议通过公司与青岛港集团关联交易框架协议及其项下2020-2022年度交易上限。公司本次拟调整与青岛港集团的关联交易年度上限金额，系基于经营发展实际需求，有利于公司正常业务开展，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益；同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就本次调整事项发表了独立意见，认为：公司2018年年度股东大会已审议通过公司与青岛港集团关联交易框架协议及其项下2020-2022年度交易上限。公司本次拟调整与青岛港集团的关联交易年度上限金额，系基于经营发展实际需求，有利于公司正常业务开展，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

　　3、审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司2018年年度股东大会已审议通过公司与青岛港集团关联交易框架协议及其项下2020-2022年度交易上限。公司本次拟调整与青岛港集团的关联交易年度上限金额，系基于经营发展实际需求，有利于公司正常业务开展，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形,符合公司及其股东的整体利益；同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　4、股东大会审议情况

　　本次调整的日常关联交易上限金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次调整情况

　　基于业务发展需要，公司拟将公司与青岛港集团签署的关联交易框架协议项下公司及其子公司向青岛港集团及其子公司、联系人购买产品及服务2021-2022年度的关联交易上限金额由人民币1亿元、人民币1.1亿元分别调整为人民币2亿元、人民币3亿元。公司与青岛港集团原已签署的关联交易框架协议继续有效，本次调整金额不涉及该协议的调整。

　　二、关联方基本情况

　　青岛港集团为公司的控股股东，是公司的关联法人。青岛港集团的有关情况如下：

　　青岛港集团为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持股51%、山东省港口集团有限公司持股49%的有限责任公司，注册资本为人民币186,000万元，法定代表人为苏建光，注册地址为山东省青岛市市北区港极路7号，经营范围为“【资产管理；投资管理；股权投资】（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；港区土地开发；不动产租赁；有形动产租赁；港口建设工程项目管理；港口旅客运输服务；货物装卸；港口仓储及运输业、辅助业；货物销售；港口供水、供电、供热；保洁服务；电气设备销售；承揽电力工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　青岛港集团截至2020年12月31日经审计的总资产、净资产分别为人民币8,268,293.99万元、人民币5,047,490.87万元，2020年经审计的营业收入、净利润分别为人民币1,579,337.08万元、人民币356,824.02万元。

　　青岛港集团有效存续，具备良好的履约能力，公司与青岛港集团之间的日常关联交易执行情况良好。

　　三、关联交易目的和对公司的影响

　　本次调整是基于公司业务开展和日常经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果以及独立性不会产生不利影响。

　　四、上网公告附件

　　1、《青岛港国际股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《青岛港国际股份有限公司独立董事事前认可意见》

　　3、《青岛港国际股份有限公司独立董事意见》

　　4、《青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　5、《青岛港国际股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司董事会

　　2021年10月30日